三元基因(837344):对外投资管理制度
北京三元基因药业股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 8月 20日召开第四届董事会第七次会议审 议通过，议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。该议案仍需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 北京三元基因药业股份有限公司 对外投资融资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强北京三元基因药业股份有限公司（以下简称“公 司”）对外投资融资的管理，规范公司对外投资融资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规以及《北京三元基因药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司具体情况制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或 将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本条下款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。公司设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外。 对外投资的形式包括：（一）风险性投资，主要指公司购入的能 随时变现的投资，包括证券、期货、期权、外汇及投资基金等。对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资视同为风险投资；（二）长期股权投资，主要指公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的股权投资；（三）委托理财。 本制度所称融资是指以股权融资、债权融资等方式获得资金的行 为，包括股票发行、借款、发行债券等。 第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资 源、资产、投资、融资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能 力。 公司所有投资融资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合 公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效益。 各项对外投资融资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称 “子公司”）无权自行批准对外投资融资。如子公司拟进行对外投资融资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。 第四条 对外投资融资的原则： (一) 必须遵循国家法律、法规的规定； (二) 必须符合公司的发展战略； (三) 必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展； (四) 必须坚持效益优先的原则。 第二章 对外投资融资的审批权限 第五条 公司对外投资融资的审批应严格按照《公司法》和中国 证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超过公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。 第六条 达到以下标准的对外投资及融资事项，应由董事会审议， 并及时披露： (一) 交易涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高 为准）占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上； (二) 交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且超过 1000万元； (三) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万 元； (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； (五) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 公司未盈利的，可以豁免适用上述净利润指标。 第七条 投资及融资金额、比例未达到第六条规定标准的，由公 司总经理负责审批，并于作出决定后将有关详细材料报董事会、审计委员会备案。除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资及融资作出决定。 第八条 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的，应当提交股东会审议。此外，达到以下标准的对外投资及融资事项，应由董事会审议后，交公司股东会批准： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰 高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (二) 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上，且超过 5000万元； (三) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万 元； (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； (五) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司未盈利的，可以豁免适用上述净利润指标。 第九条 本制度第六条、第八条规定的成交金额，是指支付的交 易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第十条 公司股票发行融资事项，应根据《公司法》等相关法律 法规、规范性文件及证监会、北交所监管要求，以及《公司章程》的规定履行审批程序。 第十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司， 按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额作为确定投融资事项审批权限的标准。 第十二条 公司发生委托理财事项时，应当以发生额为计算标准， 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，以累计计算金额确定投融资事项审批权限的标准。 第三章 对外投资融资管理的组织机构 第十三条 公司股东会、董事会为公司对外投资融资的决策机构 和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资融资作出决策与授权。董事会根据《公司章程》及本制度规定的权限对公司的对外投资融资作出决策。 在董事会或股东会审议对外投资融资事项以前，公司应向全体董 事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以及融资方案，以便其作出决策。 第十四条 公司总经理为对外投资融资实施的主要责任人，负责 对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控、并应及时向董事会汇报投资融资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资融资作出修订。 第十五条 公司经营管理部门、财务管理部门为对外投资融资的 管理单位，负责组织对外投资融资项目进行投资效益评估，办理出资手续等。 第十六条 公司董事会负责对项目的事前效益进行审计，以及对 对外投资融资进行定期审计。 第十七条 公司董事会秘书负责对对外投资融资项目的协议、合 同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第四章 执行控制 第十八条 公司在确定对外投资及融资方案时，应广泛听取有关 部门及人员的意见及建议，注重对外投资融资决策的关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资及融资方案。 公司总经理组织相关部门自行或委托具有相应资质的专业机构 对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。 第十九条 公司股东会或董事会决议通过对外投资项目及融资实 施方案后，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。 对外投资融资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会或董事 会审查批准。 第二十条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员 具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十一条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产 必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会或董事会决议通过后方可对外出资。 第二十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，按照《公司法》 《公司章程》的规定派出董事、高级管理人员，参与新建公司的运营决策，对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。 对外投资组建的控股公司，公司应按有关规定派出董事长（执行 董事），并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。 第二十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司《公司章 程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第二十四条 派出人员应与公司签订合同书，接受公司下达的考 核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。公司对派出人员进行管理和考核。 第五章 投资融资处置 第二十五条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制， 对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第六条或第八条的金额限制，经过公司股东会或董事会决议通过后方可执行。 第二十六条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算 的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第二十七条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原 因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十八条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关 的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第二十九条 公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作 程序，严格履行各类合同条款，维护投资者的各项权益。 第六章 对外投资融资的财务管理及审计 第三十条 财务部门应对公司的对外投资融资活动进行完整的会 计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资融资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。对外投资融资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十一条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时， 公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。 第三十二条 公司投资后，应对被投资单位具有共同控制权或重 大影响的采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。 第三十三条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策 及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第三十四条 子公司应每月向公司主管对外投资的部门和财务部 门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。 第三十五条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职 公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第三十六条 公司对子公司进行定期或专项审计。 第三十七条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或 不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核 对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第三十八条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投 资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第三十九条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根 据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第七章 重大事项报告及信息披露 第四十条 公司对外投资融资应严格按照《公司法》和证监会、 北交所的有关法律、法规及《公司章程》等规定履行信息披露义务。 控股子公司应执行公司的有关规定，履行信息披露的基本义务，保证信息真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。公司对控股子公司所有信息享有知情权。 第四十一条 除公司《信息披露管理制度》规定的事项外，控股 子公司还应对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书： (一) 收购、出售资产行为； (二) 对外投资行为； (三) 重大诉讼、仲裁事项； (四) 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、 承包、租赁等）的订立、变更和终止； (五) 大额银行退票； (六) 重大经营性或非经营性亏损； (七) 遭受重大损失； (八) 重大行政处罚； (九) 证券监管部门规定的其他事项。 第四十二条 控股子公司应当明确信息披露责任人及责任部门， 并将相应的通讯联络方式向公司董事会秘书处备案。 第四十三条 对外投资及融资事项未披露前，各知情人员均有保 密的责任和义务。 第八章 附 则 第四十四条 本制度未尽事宜，按所适用的有关法律、法规、规 章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定有冲突的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。。 第四十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第四十六条 本制度未定义的词语、简称应与《公司章程》中相 关词语、简称的释义相同。 第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十八条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东会审 议批准。 本制度自股东会决议通过之日起生效实施。 北京三元基因药业股份有限公司 董事会 2025年 8月 22日 中财网
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