赤峰黄金(600988):赤峰黄金董事会授权管理制度
（2025年8月22日第八届董事会第三十九次会议审议通过） 第一条为适应赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公 司”）战略发展需要，贯彻执行公司股东会、董事会的决议，提高决策效率和决策质量，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、公司股票上市地（包括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监管规则、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，董事会将权限范围内的部分决策权授予董事长、高管联席办公会（或公司设立的同等级别决策机构，该决策机构至少由全部高级管理人员组成）或总裁（合称“被授权人”）在董事会授权范围内履行职权，对董事会负责。 第二条授权原则： （一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求， 从严控制。坚持决策质量和效率相统一，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度。公司重大和高风险投资项目不得授权。 （二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东会对董事会 授权范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权进行授权。 （三）适时调整原则：董事会应使授权事项在授权有效期限内保 持相对稳定，并根据当时适用的法律制度规定、公司实际情况和被授权人行使职权情况，适时调整授权。 （四）权责一致原则：授权应当充分兼顾权限制衡与决策效率， 既要充分发挥被授权人作用，也要防范权责缺位越位。 （五）有效监督原则：授权应当建立定期监督检查机制，确保授 权执行依法合规，有效监督。 第三条董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是指《公 司章程》中董事会授予被授权人的权限；临时授权是指董事会审议具体事项时的授权。 临时授权事项应当以董事会决议形式进行授权，董事会决议应明 确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。 第四条被授权人行使如下职责： （一）检查股东会、董事会决议执行情况； （二）审核公司经营计划并报董事会批准； （三）制定公司重要规章制度并报董事会批准； （四）制定公司内部管理机构设置方案并报董事会批准； （五）决定并报董事会批准于《公司章程》所规定的董事会决策 事项范围内，公司及其子公司（合并报表范围内公司直接或间接控制的全资子公司和控股子公司）的投资管理活动，包括： 1．对生产类固定资产、重大技术改造、研究开发等与公司及其 子公司日常生产或经营相关的投资，出资形式包括：货币、实物、无形资产或其他具有经济价值且不为法律法规所禁止或限制的权利； 2．向独立第三方（即与公司及其子公司无关联关系的机构或实 体）提供财务资助（包括授予信贷、有息或无息借款、委托贷款），或公司与其子公司之间相互提供委托贷款，或公司向其子公司提供财务资助、且被资助的子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人或公司关联人的情形； 3．进行证券投资，包括但不限于对股票、债券的投资； 4．以货币、实物、无形资产、股权、债券、公积金、未分配利 润以及任何其他合法资产或权益等可支配的资源或利益，通过独资、合资、合作、联营、兼并、重组、认购增资或购买股权、矿权、认购债券（包括可转换债券）、认购权益或收益份额等方式向其他企业或实体进行的，以获取短期或长期收益为直接目的的投资； 5．订立涉及成立合营企业实体（不论是以合伙、公司或任何形 式成立）的任何安排或协议（但《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14.04(1)(f)条另有规定的情形除外）； 6．对上述投资或投资形成的权益或资产所做的直接或间接（包 括行使投票权进行的）的处置，处置的具体形式包括但不限于转让、委托他方管理或行使控制权、赠与、出租、抵押、质押、置换或其他届时法律法规所允许的权益转移或资产变现方式； 7．其他收购或出售资产（包括因公司下属实体（不论是否并表） 分配股本引致公司持有股本权益减少，而被视为出售事项）； 8．公司授予、接受、转让、行使或终止一项选择权，以购入或 出售资产或认购证券（若选择权乃按原来签订的协议条款终止，而终止选择权不涉及本集团支付任何款额的罚款、赔偿金或其他补偿，则终止选择权并不属一项交易）； 9．订立或终止融资租赁，而该等租赁对公司的资产负债表及/或 损益账具有财务影响； 10．订立或终止营业租赁，而该等租赁由于规模、性质或数目的 关系，对公司的经营运作具有重大影响（公司现时通过某营业租赁安排进行的经营运作，若其规模因为该类租赁涉及的金额或数目而扩大200%或以上，通常会认为该营业租赁或该涉及多项营业租赁的交易 具有“重大影响”）； 本制度所称投资不包括提供担保及关联交易事项，公司及子公司 涉及前述事项时应分别执行公司《对外担保管理办法》《关联交易管理制度》及公司股票上市地证券监管规则的规定。 第五条当授权事项与被授权人存在关联关系的，被授权人应当 主动回避，将该事项提交董事会作出决定。 第六条本着维护股东和公司合法权益的原则，被授权人应当在 董事会授权范围内作出符合公司利益的决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。对于执行周期较长的事项，被授权人应当定期向董事会报告执行进展情况。执行完成后，被授权人根据授权要求，将执行整体情况和结果向董事会报告。 第七条就本制度第四条（五），被授权人的具体审批权限如下：
除提供担保、提供财务资助、委托理财等公司股票上市地证券监管规则另有规定事项外，公司进行同一类别且交易标的相关的交易，应当采用连续十二个月累计计算的原则适用以上规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行相应审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第八条子公司董事、法定代表人、监事及高级管理人员由公司 高管联席办公会提名、公司任免。 第九条除公司董事和高级管理人员以外，其他员工（含子公司 高级管理人员）的工资、福利、奖惩（不含股权激励）方案由总裁拟定，高管联席办公会审批。 第十条董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责 任。在监督检查过程中，发现被授权人行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。 第十一条被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失或产生 其他严重不良后果的，应当承担相应责任： （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》 的决定； （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误； （三）超越其授权范围作出决策； （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司 章程》规定的其他追责情形。 因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或产生其他 严重不良影响的，被授权人承担领导责任，相关执行部门应当承担相应责任。 第十二条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的 责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为应当承担相应责任：（一）超越董事会职权范围授权； （二）在不适宜的授权条件下授权； （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权； （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发 现、纠正被授权人不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司 章程》规定的其他追责情形。 第十三条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订 授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，组织授权事项的监督检查。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。 第十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、公司股票上 市地证券监管规则和《公司章程》等规定执行。本制度与有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》相抵触或不一致时，以有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。 第十五条本制度由董事会负责解释、修订。 第十六条本制度自董事会审议通过之日生效。 中财网
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