德生科技(002908):修订《公司章程》及部分内部治理制度

时间：2025年08月23日 17:11:05 中财网

原标题:德生科技:关于修订《公司章程》及部分内部治理制度的公告

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2025-028
广东德生科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年8月21日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定部分内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的依据及相关安排
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，同时对《公司章程》及部分内部治理制度进行修订。

在公司股东会审议通过上述事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订条款列示如下：1、鉴于公司不再设置监事会，删除“监事”“监事会”相关描述，监事会职权由“审计委员会”行使；
2、将“股东大会”改为“股东会”，仅涉及该表述改动的，未在下述表格中对比列示；
3、因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本章程修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整，不涉及实质修订，未在下述表格中对比列示；
4、除以上修订外，其他主要修订对照情况如下：

修改前	修改后
第一条为维护广东德生科技股份有限公司 (以下简称“公司”)及其股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)、《上市公司章程指 引》等相关法律法规、规章及其他规范性文 件的规定，制订本章程。	第一条维护广东德生科技股份有限公司 (以下简称“公司”)及其股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)、《上市公司章程 指引》等相关法律法规、规章及其他规范性 文件的规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或者股 东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第九条公司股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股	第十条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。	东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。	第十一条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值。	第十七条公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第十九条公司的发起人为虢晓彬、孙狂飙、 刘峻峰、李竹、郭宏、镇晓丹、刘怀宇、李 开泰、程立平、龚敏玲、王葆春、梅莉莉、 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合 伙）、广州致仁企业管理合伙企业（有限合 伙）、萍乡西域至尚投资管理中心（有限合 伙）、广州伟汇企业管理合伙企业（有限合 伙）、广东洪昌投资企业（有限合伙）、深 圳前海西域投资管理有限公司。公司成立时 以原广东德生科技有限公司经审计的账面 净资产人民币253,400,883.52元按1︰ 0.3946316的比例折为股本，其余部分作为 股本溢价，计入资本公积。各发起人的出资 额、认购的股份数、股份比例如下：	第十九条公司的发起人为虢晓彬、孙狂飙、 刘峻峰、李竹、郭宏、镇晓丹、刘怀宇、李 开泰、程立平、龚敏玲、王葆春、梅莉莉、 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合 伙）、广州致仁企业管理合伙企业（有限合 伙）、萍乡西域至尚投资管理中心（有限合 伙）、广州伟汇企业管理合伙企业（有限合 伙）、广东洪昌投资企业（有限合伙）、深 圳前海西域投资管理有限公司。公司成立时 以原广东德生科技有限公司经审计的账面 净资产人民币253,400,883.52元按1︰ 0.3946316的比例折为股本，其余部分作为 股本溢价，计入资本公积。公司设立时发行 的股份总数为100,000,000股、面额股的每 股金额为人民币1元。各发起人的出资额、 认购的股份数、股份比例如下：
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公 司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份 的人提供任何资助。	第二十一条公司或公司的子公司(包括公 司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
	事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： (1)公开发行股份； (2)非公开发行股份； …… (5)法律、行政法规规定及中国证监会 批准的其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： (1)向不特定对象发行股份； (2)向特定对象发行股份； …… (5)法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第 (1)项、第(2)项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 二十四条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。公司依照第 二十四条规定收购本公司股份后，属于第 (1)项情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第(2)项、第(4)项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第(3)项、第(5) 项、第(6)项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3年内转让或者注销。	第二十六条公司因本章程第二十四条第 (1)项、第(2)项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二 十四条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 规定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。公司依照本章程 第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 (1)项情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第(2)项、第(4)项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第(3)项、第(5) 项、第(6)项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总数 的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十八条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事 和高级管理人员持有公司股份发生变化的， 仍应遵守上述规定。	第二十九条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事和高 级管理人员持有公司股份发生变化的，仍应 遵守上述规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的 本公司股票或其他具有股权性质的证券在	第三十条公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公 司股票或其他具有股权性质的证券在买入
买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份,以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 ……	后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份,以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 ……
第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第三十一条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： …… (2)依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； …… (5)查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； ……	第三十三条公司股东享有下列权利： …… (2)依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相 应的表决权； …… (5)查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； ……
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。	第三十四条股东要求、复制前条所述有关 信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定，股东 应对公司信息负有长期的保密义务，未经公 司书面同意，股东根据本章程取得的公司信 息或资料不得擅自对外公布。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十五条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
	除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十六条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： (1)未召开股东会、董事会会议作出决 议； (2)股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； (3)出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； (4)同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十七条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子
	公司的董事、监事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不 设监事会或监事、设审计委员会的，按照本 条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： …… (2)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； (3)除法律、行政法规规定的情形外， 不得退股； (4)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 (5)法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	第三十九条公司股东承担下列义务： …… (2)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； (3)除法律、行政法规规定的情形外， 不得抽回其股本； (4)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (5)法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 第四十条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东、实 际控制人及其关联人不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和公司其他股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人不得以任何 形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发 生公司控股股东或实际控制人侵占公司资 产的，董事会应立即申请对该股东所持股份 进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿	第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护公 司利益。公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。公司控股股 东、实际控制人还应当遵守下列规定： (1)依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的方式偿还；如不能以现金清偿的，公司董 事会应通过变现该股东所持公司股份以偿 还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维 护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司 资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产。公司董事、监事和高级管理人 员违反上述规定的，其所得收入归公司所 有；给公司造成损失的，还应当承担赔偿责 任。同时，公司董事会视情节轻重对直接责 任人员给予处分，对负有严重责任的董事， 董事会应当向公司股东大会提请罢免该董 事；构成犯罪的，移送司法机关处理。	的合法权益； (2)严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； (3)严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； (4)不得以任何方式占用公司资金； (5)不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； (6)不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； (7)不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害 公司和其他股东的合法权益； (8)保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何 方式影响公司的独立性； (9)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 公司董事和高级管理人员承担维护公 司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产 或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产。公司董事和高级管理人员违反上述 规定的，其所得收入归公司所有；给公司造 成损失的，还应当承担赔偿责任。同时，公 司董事会视情节轻重对直接责任人员给予 处分，对负有严重责任的董事，董事会应当 向公司股东会提请罢免该董事；构成犯罪 的，移送司法机关处理。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： (1)决定公司经营方针和投资计划； (2)选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事	第四十三条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (1)选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项；
项； …… (4)审议批准监事会的报告； (5)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； …… (11)对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； (12)审议批准第四十二条规定的担保 事项； …… 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	…… (8)对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； (9)审议批准第四十四条规定的担保 事项； …… 上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。股 东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 …… (5)最近十二个月内担保金额累计计 算超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东、及控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。	第四十四条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过。 …… (5)最近一年内向他人提供担保的金 额累计计算超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； …… 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决须经出席股东会的其他股东所持 表决权的过半数通过。 公司董事、高级管理人员或其他相关人 员未按照本章程规定审批对外担保事项，给 公司造成损失的，公司应当向责任人员进行 追责。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： (1)董事人数不足《公司法》规定人数， 或者少于本章程所定人数的三分之二时； (2)公司未弥补的亏损达实收股本总 额的三分之一时； …… (5)监事会提议召开时； ……	第四十六条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东会： (1)董事人数不足《公司法》规定人数 或本章程所定人数的三分之二时； (2)公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； …… (5)审计委员会提议召开时； ……
第四十五条公司召开股东大会的地点为公 司住所地或者董事会合理确定的其他地方。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式	第四十七条公司召开股东会的地点为公司 住所地或者董事会合理确定的其他地方。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开，公司可以同时采用电子通信方式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加
参加股东大会的，视为出席。	股东会提供便利。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： (1)会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； ……	第四十八条公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： (1)会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； ……
第四十七条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。	第四十九条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十条审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。	第五十一条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向审 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 …… 监事会召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。	第五十二条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 …… 审计委员会召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。	第五十三条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十四条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。	第五十六条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 …… 股东会通知中未列明或不符合本章程 第五十五条规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	第五十九条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应	第六十三条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书以及委托人身份证件复印 件、股票账户卡。 ……	出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书以及委托人身份证件复印件。 ……
第六十二条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： (1)代理人的姓名； (2)是否具有表决权； (3)分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ……	第六十四条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： (1)委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； (2)代理人的姓名或名称； (3)股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃 权票的指示等； ……
第六十三条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	删除
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	第六十五条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。	第六十八条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 ……	第六十九条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 ……
第七十条在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报	第七十一条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。	第七十二条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… (2)会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； ……	第七十四条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… (2)会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； ……
第七十四条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。	第七十五条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决 议通过： (1)董事会和监事会的工作报告； …… (3)董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； (4)公司年度预算方案、决算方案； (5)公司年度报告； (6)除法律、行政法规、交易所规则或 者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。	第七十八条下列事项由股东会以普通决议 通过： (1)董事会的工作报告； …… (3)董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； (4)除法律、行政法规、交易所规则或 者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 公司合并支付的价款不超过本公司净 资产百分之十的，可以不经股东会决议，但 本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决 议通过： …… (4)公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； ……	第七十九条下列事项由股东会以特别决议 通过：…… (4)公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； ……
第八十条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议应当充分披露非关联股东 的表决情况。	第八十一条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。
……	……
第八十一条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其他高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。	第八十二条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名程序为： (1)董事会可以向股东大会提出董事、 非职工监事候选人的提名议案。单独或合计 持有公司3%以上股份的股东、监事会可以 向董事会书面提名董事、非职工监事的候选 人，由董事会进行资格审核后，提交股东大 会选举； (2)监事会中的职工代表监事通过公 司职工大会、职工代表大会或其他民主形式 选举产生； ……	第八十三条非由职工代表担任的董事候选 人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事的提名程序为： (1)董事会可以向股东会提出非由职 工代表担任的董事候选人的提名议案。单独 或合计持有公司1%以上股份的股东可以向 董事会书面提名非由职工代表担任的董事 候选人，由董事会进行资格审核后，提交股 东会选举； (2)董事会中的职工代表董事由公司 职工通过职工代表大会选举产生； ……
第八十三条提名人应事先征求被提名人同 意后，方可提交董事、监事候选人的提案。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书 面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事职责。	第八十四条提名人应事先征求被提名人同 意后，方可提交董事候选人的提案。董事候 选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进 行表决时，应当充分反映中小股东意见，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制；在股东大会选举两名以上 的董事（含独立董事）或监事（不含职工代 表监事）时，应当实行累积投票制。股东大 会以累积投票方式选举董事的，独立董事和 非独立董事的表决应当分别进行。单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在30% 及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。	第八十五条股东会就选举董事进行表决 时，应当充分反映中小股东意见，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积 投票制；在股东会选举两名以上的董事（含 独立董事）时，应当实行累积投票制。股东 会以累积投票方式选举董事的，独立董事和 非独立董事的表决应当分别进行。单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在30% 及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 两名以上董事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代	第九十条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 ……	不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 ……
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 ……	第九十二条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 ……
第九十五条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事的就任时间自 股东大会决议通过之日起计算。	第九十六条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事的就任时间自股东会决议通过 之日起计算。
第九十七条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： …… (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年； …… (4)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年； (5)个人所负数额较大的债务到期未 清偿； (6)被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、监事、高级管理人员的证券市场 禁入措施，期限未满的； (7)被证券交易所公开认定不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 限尚未届满； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司依法解除其职务。相关 董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会 会议并投票的，其投票无效。	第九十八条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： …… (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾2年； …… (4)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； (5)个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； (6)被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措 施，期限未满的； (7)被证券交易所公开认定不适合担 任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未 届满； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将依法解除其职务，停 止其履职。相关董事应被解除职务但仍未解 除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，	第九十九条非由职工代表担任的董事由股
并可以在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事每届任期3年。董事任期届满，可 连选连任。	东会选举或更换，并可以在任期届满前由股 东会解除其职务。董事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会选举产生，无需提 交股东会审议，并可以在任期届满前由职工 代表大会解除其职务。董事每届任期3年。 董事任期届满，可连选连任。
第九十九条 董事会不设职工代表董事。 董事任期从股东大会决议通过之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。	第一百条董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： (1)不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； (2)不得挪用公司资金； (3)不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； (4)不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； (5)不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与公司订立合同或者进行交 易； (6)未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与公司同类的 业务； (7)不得接受与公司交易的佣金归为 己有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (1)不得侵占公司财产、挪用公司资 金； (2)不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； (3)不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； (4)未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； (5)不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； (6)未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； (7)不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
	高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第(4)项规定。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… (5)应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权，并接受监事会对其履行职责的合法监督 和合理建议； ……	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… (5)应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权，并接受审计委员会对其履行职责的合法 监督和合理建议； ……
第一百〇二条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。	第一百〇三条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会或 职工代表大会予以撤换。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数，或者独立董事辞职导致董事 会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合法律法规或者本章程的规定或独 立董事中没有会计专业人士时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务，但存在本章程第九十七条规定情形的除 外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，或者独立董事辞任导致 董事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合法律法规或者本章程的规定 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。
第一百〇四条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在离任后两年内仍然有效。董 事离职后，其对公司商业秘密负有的保密义 务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有 效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业 竞争等义务。	第一百〇五条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在离任后两年内仍然有效。董 事离职后，其对公司商业秘密负有的保密义 务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有 效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业 竞争等义务。董事在任职期间因执行职务而
	应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增	第一百〇六条股东会可以决议解任非职工 代表董事，决议作出之日解任生效。职工代 表大会可以决议解任职工代表董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的有关规 定执行。	删除
第一百〇八条本节有关董事义务的规定， 适用于公司监事和高级管理人员。	删除
第一百一十条董事会由9名董事组成，其 中独立董事3人。	第一百一十条董事会由5至9名董事组成， 设职工代表董事1人，董事长1人，独立董事 人数不少于董事会成员人数的三分之一。董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。
第一百一十一条董事会行使下列职权： …… (4)制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； ……	删除
第一百一十四条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、关联交易、委托理财、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 …… 公司发生的下述须对外披露的交易事 项，须经董事会审议通过后方可实施（如该 等交易依据证券交易所相关规定达到须由 股东大会审议通过的标准，则须提交股东大 会审议）： …… (2)交易标的（如股权）涉及的资产净 额占上市公司最近一期经审计净资产的10%	第一百一十四条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、关联交易、委托理财、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。 …… 公司发生的下述须对外披露的交易事 项，须经董事会审议通过后方可实施（如该 等交易依据证券交易所相关规定达到须由 股东会审议通过的标准，则须提交股东会审 议）： …… (2)交易标的（如股权）涉及的资产净 额占公司最近一期经审计净资产的10%以
以上，且绝对金额超过1000万元，该交易 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准； ……	上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉 及的资产净额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准； ……
第一百一十七条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。	第一百一十七条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十八条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事。
第一百一十九条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事联 名或监事会可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。	第一百一十九条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事联名 或审计委员会可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。	第一百二十三条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为： 现场记名投票、举手或本章程规定的其他形 式。	第一百二十四条 董事会决议表决方式为： 现场记名投票、举手、电子通信或本章程规 定的其他形式。
新增	第三节 独立董事 第一百三十条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十一条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： (1)在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (2)直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； (3)在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五
	名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (4)在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (5)与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； (6)为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； (7)最近十二个月内曾经具有第(1)项 至第(6)项所列举情形的人员； (8)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第(4)项至第(6)项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。独立 董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专 项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十二条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： (1)根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； (2)符合本章程规定的独立性要求； (3)具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； (4)具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (5)具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； (6)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。 第一百三十三条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
	勉义务，审慎履行下列职责： (1)参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； (2)对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； (3)对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； (4)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。 第一百三十四条 独立董事行使下列特别 职权： (1)独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； (2)向董事会提议召开临时股东会； (3)提议召开董事会会议； (4)依法公开向股东征集股东权利； (5)对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； (6)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第(1)项至第(3)项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。 第一百三十五条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： (1)应当披露的关联交易； (2)公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； (3)被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； (4)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百三十六条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专
	门会议。本章程第一百三十四条第一款第 (1)项至第(3)项、第一百三十五条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。独立董 事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
新增	第四节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十八条 审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事应当过半数，由独立董事中会计专 业人士担任召集人。 第一百三十九条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： (1)披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； (2)聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； (3)聘任或者解聘公司财务总监； (4)因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； (5)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百四十条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。
	审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
第一百三十条公司董事会应当设立审计委 员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 并担任召集人，且审计委员会成员应当为不 在上市公司担任高级管理人员的董事，并由 独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会应明确所设立的各专门委员会 的主要职责。	第一百四十一条 公司董事会设置战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其 他专门委员会，依照本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作细则由董事会负 责制定。 第一百四十二条 提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当过半数，并由独立董 事担任召集人。
新增	第一百四十三条 战略委员会成员为3名， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百四十四条 提名委员会成员为3名， 其中独立董事应当过半数，由独立董事担任 召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： (1)提名或者任免董事； (2)聘任或者解聘高级管理人员； (3)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第一百四十五条 薪酬与考核委员会成员 为3名，其中独立董事应当过半数，由独立 董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
	等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： (1)董事、高级管理人员的薪酬； (2)制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条 件的成就； (3)董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； (4)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理1名，副总 经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司的 总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书 为公司的高级管理人员。	第一百四十八条 公司设总经理1名，副总 经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。公 司的总经理、副总经理、财务总监及董事会 秘书为公司的高级管理人员。
第一百三十四条 本章程第九十七条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务 和第一百零一条第(4)-(6)项关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十九条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定同时适用于 高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务 和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
新增	第一百五十二条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： …… (8)决定公司设立分公司、办事处及分 公司、办事处负责人任命事项； ……
第一百三十九条 总经理工作细则包括下 列内容： …… (2)总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； (3)公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； ……	第一百五十四条 总经理工作细则包括下 列内容： …… (2)高级管理人员各自具体的职责及 其分工； (3)公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； ……
第一百四十二条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百五十七条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
	章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第七章 监事会	删除
第一百五十九条公司在每一会计年度结束 后4个月内向中国证监会和证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度前6个 月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告，在 每个会计年度的前3个月、前9个月结束之 日起1个月内披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告应当 按照法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定制作。	第一百六十条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告，在每个会计年度的前3个月、前9个月 结束之日起1个月内披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告应 当按照法律、行政法规、中国证监会及证券 交易所的规定制作。
第一百六十条公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。	第一百六十一条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任 何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 ……	第一百六十二条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 ……
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 ……	第一百六十三条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 ……
第一百六十三条公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展。在满足公司正常生产经营所需资金的 前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润 分配政策，可以采取现金或者股票或者现金 与股票相结合的方式或者法律、法规允许的 其他方式分配股利。公司实施利润分配办 法，应当遵循以下规定： （一）利润分配的决策程序 公司董事会应于编制年度报告或半年 报告时，根据公司的利润分配政策并结合公	第一百六十四条公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展。在满足公司正常生产经营所需资金的 前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润 分配政策，可以采取现金或者股票或者现金 与股票相结合的方式或者法律、法规允许的 其他方式分配股利。公司实施利润分配办 法，应当遵循以下规定： （一）利润分配的决策程序 公司董事会应于编制年度报告或半年 报告时，根据公司的利润分配政策并结合公
司当年的利润实现情况、现金流量状况及未 来发展规划等因素，以实现股东合理回报为 出发点，制订公司当年的年度或中期利润分 配预案。公司董事会在利润分配方案论证过 程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在 考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基 础上形成利润分配预案，并提交公司股东大 会审议批准。 …… 利润分配预案应经公司董事会、监事会 分别审议通过后方能提交股东大会审议。董 事会在审议利润分配预案时，须经全体董事 过半数表决同意。监事会在审议利润分配预 案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席 股东大会的股东所持表决权的二分之一以 上表决同意；股东大会在表决时，应向股东 提供网络投票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划安 排或原则作出调整时，应重新报经董事会、 监事会及股东大会按照上述审议程序批准， 并在相关提案中详细论证和说明调整的原 因。 …… （七）调整利润分配政策的审议程序 …… 公司董事会在调整利润分配政策的论 证过程中，需充分听取独立董事、监事和公 众投资者的意见，有关调整利润分配政策的 议案需提交董事会、监事会审议，分别经过 半数董事、二分之一以上监事同意，方能提 交公司股东大会审议并及时公告披露相关 信息。公司股东大会审议调整利润分配政策 相关事项的，需经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。	司当年的利润实现情况、现金流量状况及未 来发展规划等因素，以实现股东合理回报为 出发点，制订公司当年的年度或中期利润分 配预案。公司董事会在利润分配方案论证过 程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全 体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成 利润分配预案，并提交公司股东会审议批 准。 …… 利润分配预案应经公司董事会审议通 过后方能提交股东会审议。董事会在审议利 润分配预案时，须经全体董事过半数表决同 意。股东会在审议利润分配方案时，须经出 席股东会的股东所持表决权的过半数表决 同意；股东会在表决时，应向股东提供网络 投票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划安 排或原则作出调整时，应重新报经董事会及 股东会按照上述审议程序批准，并在相关提 案中详细论证和说明调整的原因。 …… （七）调整利润分配政策的审议程序 …… 公司董事会在调整利润分配政策的论 证过程中，需充分听取独立董事和公众投资 者的意见，有关调整利润分配政策的议案需 提交董事会审议，经过半数董事同意，方能 提交公司股东会审议并及时公告披露相关 信息。公司股东会审议调整利润分配政策相 关事项的，需经出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第一百六十五条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。	第一百六十六条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等，配备专职审计人员，对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项 进行监督检查。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十七条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构
	在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直 接报告。
新增	第一百六十八条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。 第一百六十九条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。 第一百七十条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。	第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条公司的通知以下列形式发 出： …… (3)以公告方式送出； ……	第一百七十六条公司的通知以下列形式发 出： …… (3)以公告方式进行； ……
新增	第一百七十八条 公司召开股东会的会议 通知，以公告进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议 通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件 或公告进行，但对于因紧急事由而召开的监 事会临时会议，本章程另有规定的除外。	删除
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不因此无效。	第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不仅因此无效。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证 券报》《证券时报》公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。	第一百八十四条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证券 报》《证券时报》等指定信息披露媒体或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
	务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。	第一百八十五条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证 券报》《证券时报》公告。	第一百八十六条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证券 报》《证券时报》等指定信息披露媒体或者 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《中 国证券报》《证券时报》公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 ……	第一百八十八条 公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《中 国证券报》《证券时报》等指定信息披露媒 体或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注 册资本，应当按照股东持有股份的比例相应 减少出资额或者股份，法律或者本章程另有 规定的除外。 ……
第一百八十五条 公司合并或者分立，登记 事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理 公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记。	第一百八十九条公司合并或者分立，登记 事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理 公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记。 公司依照本章程第一百六十三条第二 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定 减少注册资本的，不适用本章程第一百八十 八条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在《中国证 券报》《证券时报》等指定信息披露媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。公司 依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本百分之五十前，不得分配利润。
新增	第一百九十条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
	第一百九十一条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
新增	第一百九十二条 公司因下列原因解散： …… 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八 十六条第(1)项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 ……	第一百九十三条 公司有本章程第一百九 十二条第(1)项、第(2)项情形且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程而存续。 ……
第一百八十八条 公司因本章程第一百八 十六条第(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5) 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起15日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。	第一百九十四条 公司因本章程第一百九 十二条第(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5) 项规定而解散的，应当清算，董事为公司清 算义务人，应当在解散事由出现之日起十五 日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使 下列职权： …… (6)处理公司清偿债务后的剩余财产； ……	第一百九十五条 清算组在清算期间行使 下列职权： …… (6)分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
第一百九十条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在《中 国证券报》《证券时报》公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。 ……	第一百九十六条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在《中国 证券报》《证券时报》等指定信息披露媒体 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 ……
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申	第一百九十八条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。	第一百九十九条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。
第一百九十四条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算 组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百条清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第二百条释义 (1)控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；或持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (2)实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 (3)关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。	第二百〇六条释义 (1)控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或持有股份的 比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 (2)实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 (3)关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
第二百〇三条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”、“至少”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过 半”、“超过”不含本数。	第二百〇九条本章程所称“以上”“以内” “以下”“至少”，都含本数；“不满”“以 外”“低于”“多于”“过”“超过”不含 本数。
第二百〇六条本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第二百一十二条本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。

注：上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。

三、修订、制定部分内部管理制度的情况
根据《公司法》《章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，现将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，《股东大会网络投票工作制度》更名为《股东会网络投票工作制度》，《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》更名为《董事及高级管理人员薪酬制度》，《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》更名为《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，并修订、制定以下内部管理制度：

序号	制度名称	类型	是否提交股 东会审议
1	《董事会议事规则》	修订	是
2	《股东会议事规则》	修订	是
3	《股东会网络投票工作制度》	修订	是
4	《募集资金管理办法》	修订	是
5	《独立董事工作细则》	修订	是
6	《董事及高级管理人员薪酬制度》	修订	是
7	《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管 理制度》	修订	否
8	《接待特定对象调研采访工作制度》	修订	否
9	《投资者关系管理制度》	修订	否
10	《内幕信息知情人登记管理制度》	修订	否
11	《内部审计管理制度》	修订	否
12	《信息披露管理制度》	修订	否
13	《重大信息内部报告制度》	修订	否
14	《子公司管理制度》	修订	否
15	《总经理工作细则》	修订	否
16	《董事会秘书工作细则》	修订	否
17	《董事会审计委员会工作细则》	修订	否
18	《董事会薪酬与考核委员会工作细则》	修订	否
19	《董事会提名委员会工作细则》	修订	否
20	《董事会战略委员会工作细则》	修订	否
21	《董事、高管离职管理制度》	制定	否

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会（未完）