| 原条款内容 | 修改后内容 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和
其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）和其他有关规定，制
定本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）
公司经中国国际信托投资公司资安字
[1997]14号文和国家经济体制改革委员会体
改生[1997]128号文批准，以社会募集方式设
立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营
业执照，营业执照号100000000027871。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经中国国际信托投资公司资安字
[1997]14号文和国家经济体制改革委员会
体改生[1997]128号文批准，以社会募集方
式设立；在国家工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码
911100001000278763。 |
| | |
| | |
| | |
| 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的
董事，担任公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为代表公司执行公司事务
的董事，担任公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。 |
| | |
| 第十条 根据《公司法》《党章》《中国共产
党国有企业基层党组织工作条例（试行）》等
法规文件要求，设立中国共产党的组织，坚持
和加强党的全面领导，发挥党委把方向、管大
局、促落实的领导作用。要建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的 | 第十条 根据《党章》《公司法》《中国共
产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
等法规文件要求，设立中国共产党的组织，
坚持和加强党的全面领导，发挥党委把方
向、管大局、保落实的领导作用。要建立党
的工作机构，配备足够数量的党务工作人 |
| 工作经费。 | 员，保障党组织的工作经费。 |
| 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其
他高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。 |
| | |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
值。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
……
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。 |
| | |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
……
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券； | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
……
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； |
| | |
| …… | …… |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| | |
| | |
| | |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
…… | 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
…… |
| | |
| | |
| 第三十一条 公司设立党委。党委设书记1
名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 第三十一条 公司设立党委。党委设书记1
名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进
入董事会、经理层，董事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序
进入党委。同时，按规定设立纪委。 |
| | |
| | |
| 第三十二条 公司党委根据《党章》《中国共
产党党组工作条例》《中国共产党国有企业基
层党组织工作条例（试行）》等党内法规履行
下列职责：
……
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持
股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职
权。 | 第三十二条 公司党委根据《党章》《中国
共产党党组工作条例》《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》等党内法规
履行下列职责：
……
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支
持股东会、董事会和经理层依法行使职权。
…… |
| | |
| …… | |
| 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十三条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 |
| 第三十五条 公司股东享有下列权利：
……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
…… | 第三十五条 公司股东享有下列权利：
……
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
…… |
| | |
| 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制前条所述
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定，并向公司提供证
明其持有公司股份的类别以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，除根据前款规定
提供资料外，还应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。公司
拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 |
| | 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向
人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 |
| | 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的董事会、监事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
…… | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
…… |
| 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。 |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 |
| | 式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增 | 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； | 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十五条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十一）审议对外投资、委托理财等交易事
项涉及的交易金额达到《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
第6.1.3条标准之一的事项；
（十二）审议公司与关联人发生的交易成交 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 | 金额超过3000万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过5%的关联交易；
（十三）除深圳证券交易所另有规定外，财
务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
4.在关联参股公司（不包括上市公司控股股
东、实际控制人及其关联人控制的主体）的
其他股东按出资比例向关联参股公司提供
同等条件的财务资助的前提下，公司向关联
参股公司提供财务资助；
5.深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于将
前款第（十三）项提交股东会审议。 |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
……
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
……
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。 | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
……
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
……
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他
情形。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时； | 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
……
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
…… |
| | |
| ……
（五）监事会提议召开时；
…… | （五）审计委员会提议召开时；
…… |
| 第四十六条 本公司召开股东会的地点为：公
司所在地。
…… | 第四十八条 本公司召开股东会的地点为：
公司所在地或股东会通知中另行确定的地
点。
…… |
| 第四十七条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
…… | 第四十九条 本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
…… |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。 | 第五十条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 | 第五十一条 审计委员会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。 | 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后10日内提出同意或不同意召开临时股 |
| 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为监事会不召集和主持股东会，连续90日以
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 | 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东有权向审计委员会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十四条 对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 |
| 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十五条 审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 | 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东（含表决权恢复的优先股等），
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
（含表决权恢复的优先股等），可以在股东
会召开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 |
| 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 | 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十六条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
……
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
…… | 第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
……
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
表决权股份的股东等股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
…… |
| 第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
……
（三）披露持有本公司股份数量；
……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
……
（三）持有本公司股份数量；
……
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 第六十三条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等或其代理人，
均有权出席股东会。并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 | 第六十五条 股东出具的委托他人出席股 |
| 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
…… | 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
…… |
| | |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东会。 | 第六十七条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十八条 股东会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
…… | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或者两位以上副董事长的，
由过半数的董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
…… |
| 第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 第七十一条 在年度股东会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| | |
| | |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| | |
| 第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
…… | 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
……
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
…… |
| | |
| | |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| | |
| 第七十七条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
通过。 | 第七十九条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| | |
| | |
| 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策调整方案； | 第八十一条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； |
| | |
| （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
…… | 第八十二条 股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权，类别股股东除外。
…… |
| | |
| 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
| | |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
……
非职工监事候选人由下列机构和人员提名：
（一）公司监事会以形成决议的方式提名；
（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决
权股份总数的3%以上股东提名。
董事会、监事会应当分别向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
如公司控股股东控股比例超过30%，股东会在
选举2名以上的董事或监事时，实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。对每一位董事或监事候选人的表决情
况只计算同意票数。
股东会采用累积投票制选举董事、监事时，需
遵守以下规则：
（一）独立董事、非独立董事和监事的选举，
实行分开投票。
……
3、选举监事时，出席股东所拥有的投票权数
等于其持有的股份乘以该次股东会应选监事
人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的监
事候选人。
股东会在选举董事、监事时，对董事、监事候
选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表
决票集中投向一人，也可以分散投向数个同类
别的候选人，但股东累积投出的票数不得超过
其所享有的该类别的总票数。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东会就选举两名以上独立董事事项进行
表决时,应当实行累积投票制。
……
董事会应当向股东公告候选董事简历和基
本情况。
如公司控股股东控股比例超过30%，股东会
在选举2名以上的董事时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，参与投票的股东所持有的每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。对每一位董事候选人
的表决情况只计算同意票数。
股东会采用累积投票制选举董事时，需遵守
以下规则：
（一）独立董事、非独立董事的选举，实行
分开投票。
……
股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进
行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中
投向一人，也可以分散投向数个同类别的候
选人，但股东累积投出的票数不得超过其所
享有的该类别的总票数。
（二）董事候选人根据得票的多少决定是否
当选，但每位当选董事的得票数至少达到出
席股东会的股东所持有表决权股份数的二
分之一以上。
（三）职工代表担任的董事由公司职工民主
选举产生。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| （二）董事、监事候选人根据得票的多少决定
是否当选，但每位当选董事、监事的得票数至
少达到出席股东会的股东所持有表决权股份
数的二分之一以上。
（三）职工代表担任的董事或监事由公司职工
民主选举产生。 | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十六条 股东会审议提案时，不得对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不得对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
…… | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
…… |
| | |
| 第九十条股东会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 |
| | |
| 第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决
议通过之日。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事就任时间为股东会决议通过
之日。 |
| | |
| | |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 |
| | |
| | |
| 逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未
届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
三年。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会成员中可以设置一名职工代表，
董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。 |
| | |
| | |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入；
（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人 |
| | |
| （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
…… | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
…… |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会成员低于法
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在其任期结束之日起2年内仍然有效。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 |
| | 任期结束后并不当然解除，在如下的合理期
限内仍然有效：其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息；其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。 | 删除 |
| 第一百零八条 董事会由7名董事组成，设董
事长1人，联席董事长、副董事长的设置根
据公司的实际情况由董事会确定。董事会成员
中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应
有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百一十条 董事会由7名董事组成，设
董事长1人，联席董事长、副董事长的设置
根据公司的实际情况由董事会确定，董事
长、联席董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。董事会成员中应当
至少包括三分之一独立董事，且至少应有一
名独立董事是会计专业人士。 |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权：
……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
……
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
……
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
……
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
| | |
| | |
| 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
除法律法规及《公司章程》另有规定外，董事
会有权批准单项涉及金额不超过公司总资产
30%的经营活动。 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
除对外担保、财务资助事项外，在董事会对
上述事项的审批权限内，董事会可以授权总
经理审批，总经理的具体审批权限由董事会
制定的《总经理工作细则》进行规定。 |
| 第一百一十三条 董事长、联席董事长、副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十六条 董事会每年至少召开2次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开2次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事。 |
| | |
| 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 第一百二十条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点、会议期限；
（二）会议召开方式；
（三）拟审议的事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会
审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
会审议。 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 |
| | 司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十八条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项
至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十九条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定， |
| | 具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十一条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十二条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易； |
| | （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 新增 | 第一百三十四条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正； |
| | （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十七条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十八条 公司董事会设置战略与
可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 新增 | 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划； |
| | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董
事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设总经理1名，由董
事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解
聘。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和
第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义
务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列
内容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条 总经理工作细则包括下
列内容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百三十三条总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务
合同规定。 | 第一百四十八条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 |
| 第八章监事会 | 全章删除 |
| | |
| 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。
…… | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
…… |
| 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。 | 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| | |
| 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的可以不再提取。
……
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
……
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润
的,股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 |
| 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十七条 公司的利润分配政策和决
策程序如下：
……
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由经营班子根据公司
的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营
计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配
方案经董事会和监事会审议通过后提交股东
会审议。
…… | 第一百五十八条 公司的利润分配政策和
决策程序如下：
……
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由经营班子根据公
司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的
经营计划等因素拟订后提交公司董事会、审
计委员会审议。董事会就利润分配方案的合
理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确
意见。利润分配方案经董事会和审计委员会
审议通过后提交股东会审议。
…… |
| 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十一条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十二条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后 |
| | 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十四条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事
务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十八条 公司召开董事会、监事会的
会议通知，以专人送达、传真、电话通知、电
子邮件或其他方式进行。 | 第一百七十三条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送达、传真、电话通知、电子
邮件或其他方式进行。 |
| | |
| 新增 | 第一百七十八条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《中国证券报》
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《中国证
券报》或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 | 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《中国证券报》上公
告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在《中国证券
报》或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《中国证券
报》上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 | 第一百八十三条 公司需要减少注册资本
时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中
国证券报》或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| | |
| 限额。 | 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十四条 公司依照本章程第一百
五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在《中国证券报》上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
| | |
| 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八
十八条第（一）、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 |
| 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起15日内组成清算组，进行清算。清算
组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。清算义务人未及
时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下
列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
…… | 第一百九十一条 清算组在清算期间行使
下列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… |
| 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在《中国证
券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
…… | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在《中
国证券报》或者国家企业信用信息公示系统
上公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
…… |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 | 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
……
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。 |
| | |
| | |
| 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
…… | 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司
将修改章程：
…… |
| 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 | 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以
内”，都含本数；“过”“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
| | |
| 第一百九十八条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零七条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则。 |
| | |
