国安股份(000839):股东会议事规则（2025年8月）
股东会议事规则 （经2025年第一次临时股东会审议通过后生效） 第一章总则 为规范中信国安信息产业股份有限公司（以下 第一条 简称公司）行为，保证公司股东会依法行使职权，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公 司股东会规则》、《中信国安信息产业股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 股东会是公司的权力机构。公司应当严格按照 第二条 法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东 会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和 依法行使职权。 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定 第三条 的范围内行使职权。 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 第四条 东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月 内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百 一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东 会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司 所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所(以下简称证 券交易所)，说明原因并公告。 第五条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 《公司章程》和本规则的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时 召集年度股东会。有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司 章程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规 定的其他情形。 第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，应当说明理由并公告。 第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的 变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应 当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外 的其他用途。 第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公 司章程》的有关规定。 第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。 第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公 告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以 公告方式通知各股东。 第十六条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）网络或其他方式的表决时间以及表决程序； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独 立董事的意见及理由。 第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当 以单项提案提出。 第十八条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第四章股东会的召开 第二十条股东会在公司所在地或《公司章程》规定的 地点召开。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司可以采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。 第二十一条 股东出席股东会应按会议通知规定的内 容进行登记，股东未进行会议登记但持有有效持股证明， 可以出席股东会，但大会不保证提供会议文件和席位。 第二十二条股东可以亲自出席股东会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股 东委托他人出席股东会的，应签署授权委托书。授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第二十三条股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东会结束当日下午3:00。 第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由 拒绝。 第二十六条 股东应当持身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东 授权委托书和个人有效身份证件。 第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报 告。 第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股 东的质询作出解释和说明。 第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第三十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系时， 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 第三十四条 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 第三十五条公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第三十六条 下列事项应当由出席股东会的股东所持 表决权的过半数通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第三十七条 下列事项应当由出席股东会的股东所持 表决权的2/3以上通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第三十八条 股东会就选举董事进行表决时，根据 《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。股东会就选举董事进行表决时，如单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或者股东会选 举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，参与投 票的股东所持有的每股股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案应 当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第四十条股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 若变更，应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上 进行表决。 第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。 第四十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。 第四十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共 同负责计票、监票。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前 次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会 议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录 内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第四十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事按《公司章程》的规定就任。 第五十条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体 方案。 第五十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法 规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投 资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法 权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的， 股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销； 但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 第五章附则 第五十二条 公司制定或修改《公司章程》应依照本 规则列明股东会有关条款。本规则未尽事宜或与现行法律 法规、规范性文件及《公司章程》有不一致之处，按有关 法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第五十三条 本规则所称公告、通知或股东会补充通 知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所 网站上公布有关信息披露内容。 第五十四条本规则所称“以上”、“内”，含本数； “过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十五条 本规则作为《公司章程》的附件，由董 事会拟定，自股东会批准之日起施行。公司原《股东大会 议事规则》同时废止。 中信国安信息产业股份有限公司 2025年8月21日 中财网
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