国安股份(000839):独立董事制度（2025年8月）
独立董事制度 （2025年8月21日经第八届董事会第十七次会议审议通过） 第一章总则 第一条为促进中信国安信息产业股份有限公司（以下简称 公司或本公司）规范运作，发挥独立董事在公司治理中的作用， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委 员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事管理办法》、深 圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》、中国上市公司协会《上市公司 独立董事履职指引》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影响。 第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事， 且至少应有一名独立董事是会计专业人士。 独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会成员中占多数，并担任召集人。 第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的 要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章独立董事任职资格 第五条独立董事候选人应当符合下列任职条件和要求： （一）《公司法》有关董事任职条件的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规 定； （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的 通知》的相关规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）其他法律法规及证券交易所相关指引等有关独立董事 任职条件和要求的规定。 第六条独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本 知识，熟悉相关法律法规及本所业务规则，具有五年以上法律、 经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验。 第七条独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担 任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 和主要社会关系； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职 的人员及其直系亲属； （五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业 务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）证券监管部门认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的 企业。 第（一）项中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要 社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《股票上 市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审 议的事项，或者证券监管部门认定的其他重大事项；“任职”是 指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第八条独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立 董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 第三章独立董事的提名、选举和更换 第九条独立董事候选人不得存在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证 监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以 上通报批评的； （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担 任上市公司董事职务的； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事 会会议也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予 以撤换，未满十二个月的； （六）证券监管部门认定的其他情形。 第十条在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发 生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十一条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人， 应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教 授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财 务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第十二条公司董事会、单独或者合并持有上市公司已发行 股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会 选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确 的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，将所有独立董事 候选人的有关材料报送证券交易所审查，证券交易所无异议方可 提交股东会选举。证券交易所提出异议的，公司不得将相应候选 人提交股东会选举。 第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况，并应当就独立董事候选人任职条件 及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作 出声明与承诺。 第十四条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和证 券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等 要求作出声明与承诺。 第十五条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股 东会通知公告时向证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独 立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与 承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公 告内容的真实、准确、完整。 第十六条如证券交易所对提名独立董事相关事项提出问询、 提出异议、表示关注，公司董事会、独立董事候选人、独立董事 提名人应当按照证券交易所相关规定积极配合相关工作。 第十七条证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司 应当及时披露。 在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选 人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。被提出异议的独 立董事候选人，公司不得提交股东会选举；已提交的，应当取消 相应提案。 第十八条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十九条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不 委托他人代为出席的，由董事会提请股东会予以撤换。独立董事 任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的， 应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者 应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致 董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生 之日起六十日内完成补选。 第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当 对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低 于三分之一的或导致董事会成员人数低于法定或《公司章程》规 定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效，该提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任 独立董事产生之日。 第四章独立董事的职责 第二十一条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十六条所列公司与其控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法 权益； （三）对公司《董事会专门委员会实施细则》所列事项进行 监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合 法权益； （四）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （五）法律法规、相关监管规定以及公司章程规定的其他职 责。 独立董事应当持续关注本制度第二十六条、公司《董事会专 门委员会实施细则》所列事项相关的董事会决议执行情况，发现 存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应 当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露 事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以 向中国证监会和证券交易所报告。独立董事应当独立公正地履行 职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在 利害关系的单位和个人的影响。 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申 明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时 通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第二十二条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘 书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见 建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和 意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具 体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以 及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会 决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和 会议记录中载明。 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充 分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者 延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第二十三条独立董事应当亲自出席董事会会议，确实因故 无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明 确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。 独立董事应亲自出席公司股东会，与公司股东现场沟通。独 立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并最迟于股东会通知 时披露，述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会 次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十六条、公司《董事会专门委员会实施 细则》所列事项进行审议和行使本制度第二十五条第一款所列独 立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事 务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等 情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 第二十四条除参加董事会、股东会会议外，独立董事应当 保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制 等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所 报告。 第二十五条独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律法规、监管规定以及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中介机构的费 用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上 述职权不能正常行使，公司应将有关情况及理由予以披露。 第二十六条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律法规、监管规定以及公司章程规定的其他事项。 第二十七条独立董事应当对包括但不限于下列公司重大事 项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具 非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情 况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表 范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金 使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、 员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）有关法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》 规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、 反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当 明确、清楚。 第二十八条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当 包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及 公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理 由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及 时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十九条公司定期或不定期召开独立董事专门会议。定 期会议于公司审议年度报告相关董事会会议前召开；不定期会议 视公司发生或拟发生本制度第二十五条第一款第（一）至第（三） 项、第二十六条所列事项的具体时间召开。独立董事专门会议可 以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会 议的召开提供便利和支持。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专 门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听 取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务 的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等 多种方式履行职责。 第三十一条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职 责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、 与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成 部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘 书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少 保存十年。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情 况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关 注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大 影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流， 接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权 益的情况，并将调查结果及时回复投资者。 第三十二条独立董事应当按照规定要求参加监管机构或其 授权机构组织的独立董事专门培训。 第五章独立董事履职保障 第三十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为 独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告 事宜。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获 得足够的资源和必要的专业意见。 第三十四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料， 组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会 审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分 听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十五条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极 配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立 董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董 事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情 形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证 监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披 露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向 中国证监会和证券交易所报告。 第三十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权 时所需的费用由公司承担。 第三十七条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证 券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致 使独立董事辞职的； （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上 独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的 提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为 向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进 行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控 制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。 第三十九条公司可根据实际情况建立必要的独立董事责任 保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第六章附则 第四十条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、部门规章、 规范性文件的规定执行，如本制度与前述规定有冲突的，依照前 述规定执行。 第四十一条本制度所称“以上”含本数；“超过”“少于” “低于”不含本数。 第四十二条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时 亦同。公司原《独立董事制度》《独立董事年报工作制度（修订 稿）》同时废止。 第四十三条本制度由公司董事会负责解释、修改。 中信国安信息产业股份有限公司董事会 2025年8月21日 中财网
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