国安股份(000839):董事会专门委员会实施细则（2025年8月）
董事会专门委员会实施细则 （2025年8月21日经第八届董事会第十七次会议审议通过） 战略与可持续发展委员会实施细则 第一章总则 第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争 力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科 学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司 治理结构，增强公司可持续发展能力，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》等相关法律法规、规章及规范性文件，结合《中信国 安信息产业股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章 程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发 展委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会战略与可持续发展委员会是董事会按照 股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略、重大投资决策及可持续发展相关事宜进行研究并 提出建议。 第二章人员组成 第三条战略与可持续发展委员会成员由三至七名董事 组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分 之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董 事会选举产生。 第五条战略与可持续发展委员会设召集人一名，由公 司董事长或由董事长提名的董事担任。 第六条战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一 致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担 任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上 述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条战略与可持续发展委员会设委员会秘书，负责 会议组织、文件保管以及办理战略与可持续发展委员会交 办的事项等。 第三章职责权限 第八条战略与可持续发展委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划、可持续发展方向进 行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投 资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资 本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司ESG目标、战略规划、治理架构、管理 制度等进行研究并提出可持续发展建议； （五）审阅并向董事会提交公司ESG相关披露文件， 包括但不限于年度ESG报告； （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提 出建议； （七）对以上事项的实施进行检查； （八）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章 程》规定或董事会授权的其他事宜。 第九条战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员 会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十条委员会秘书负责做好战略与可持续发展委员会 决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人 上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初 步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）按照战略与可持续发展委员会的要求组织公司 有关管理人员、专业技术人员进行评审，并报战略与可持 续发展委员会。 第十一条战略与可持续发展委员会召开会议，进行讨 论，将讨论结果提交董事会。 第五章议事规则 于会议召开前三天通知全体委员，召集人不能出席时可委 托其他一名委员主持。 第十三条战略与可持续发展委员会会议应由三分之二 以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权； 会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条战略与可持续发展委员会会议表决方式为举 手表决或投票表决；会议可以采取通讯方式召开。 第十五条战略与可持续发展委员会必要时亦可邀请公 司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘 请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条战略与可持续发展委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司 章程》及本实施细则的规定。 第十八条战略与可持续发展委员会会议应当有记录， 出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由委员 会秘书保存。 第十九条战略与可持续发展委员会会议通过的议案及 表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义 务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起施 行。 第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律 法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行；本 细则如与国家日后颁布的法律法规、规章及规范性文件或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关 法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十三条本细则经由公司董事会负责解释、修改。 中信国安信息产业股份有限公司董事会 2025年8月21日 审计委员会实施细则 第一章总则 第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业 审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章及规范性 文件，结合《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董 事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设 立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由三至七名董事组成，独立董 事应过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士， 且非独立董事委员应当为不在公司担任高级管理人员的董 事。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的 专业知识和经验。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设召集人一名，由专业会计人士独 立董事委员担任，负责主持委员会工作；如委员会内专业 会计人士独立董事多于一名，则召集人在委员内选举产生。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自 动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定 补足委员人数。 第七条审计委员会设委员会秘书，负责会议组织、文 件保管以及办理审计委员会交办的事项等。 第三章职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外 部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外 部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章 程》规定或董事会授权的其他事宜。 第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章 程》规定的其他事项。 第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交 董事会审议决定。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意 见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理 由。 第十一条委员会秘书负责做好审计委员会决策的前期 准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司财务报告； （二）内部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易报告； （六）其他相关事宜。 第四章议事规则 第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会 每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由两名以 上委员或召集人认为必要时提议召开。会议召开前三天通 知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委 托其他一名委员（独立董事）主持。 第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决 议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票 表决；会议可以采取通讯方式召开。 第十五条审计委员会必要时亦可邀请公司董事及其他 高级管理人员列席会议。 第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为 其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实 施细则的规定。 第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委 员应当在会议记录上签名；会议记录由委员会秘书保存。 第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应 以书面形式报公司董事会。 第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义 务，不得擅自披露有关信息。 第五章附则 第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起施 行。 第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律 法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行；本 细则如与国家日后颁布的法律法规、规章及规范性文件或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关 法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十三条本细则经由公司董事会负责制定、解释、 修改。公司原《董事会审计委员会年报工作规程》同时废 止。 中信国安信息产业股份有限公司董事会 2025年8月21日 提名委员会实施细则 第一章总则 第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、 规章及规范性文件，结合《公司章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设 立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人 选、选择标准和程序进行研究并提出建议。 第二章人员组成 第三条提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董 事占多数。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请 董事会批准产生。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期 届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职 务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五 条规定补足委员人数。 第七条提名委员会设委员会秘书，负责会议组织、文 件保管以及办理提名委员会交办的事项等。 第三章职责权限 第八条提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构 对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序， 并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并 提出建议； （五）对提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员 提出建议； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章 程》规定或董事会授权的其他事宜。 第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交 董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情 况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替 代性的董事、高级管理人员人选。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第四章决策程序 第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》 的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管 理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备 案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十一条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流， 研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书 面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内 部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作 为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人 员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一 至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员 人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事规则 第十二条提名委员会由召集人主持，并于会议召开前 三天通知全体委员，召集人不能出席时可委托其他一名委 员（独立董事）主持。 第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决 议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票 表决；会议可以采取通讯方式召开。 第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其 他高级管理人员列席会议。 第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为 其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实 施细则的规定。 第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委 员应当在会议记录上签名；会议记录由委员会秘书保存。 第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应 以书面形式报公司董事会。 第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义 务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起施 行。 第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律 法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行；本 细则如与国家日后颁布的法律法规、规章及规范性文件或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关 法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十三条本细则经由公司董事会负责解释、修改。 中信国安信息产业股份有限公司董事会 2025年8月21日 薪酬与考核委员会实施细则 第一章总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员 （以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章及 规范性文件，结合《公司章程》及其他有关规定，公司特 设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设 立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人 员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高 级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副 董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定 的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成， 独立董事占多数。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选 举产生。 第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事 委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举， 并报请董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委 员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司 董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四 至第六条规定补足委员人数。 第八条薪酬与考核委员会设委员会秘书，负责会议组 织、文件保管以及办理薪酬与考核委员会交办的事项等。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）研究董事和高级管理人员的考核标准，进行考 核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案； （三）就董事、高级管理人员薪酬提出建议； （四）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章 程》规定或董事会授权的其他事宜。 第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方 案。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计 划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实 施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章决策程序 第十二条委员会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策 的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情 况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系 统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创 利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配 方式的有关测算依据。 第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考 评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核 委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对 董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董 事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后， 报公司董事会。 第五章议事规则 第十四条薪酬与考核委员会由召集人主持，并于会议 召开前三天通知全体委员，召集人不能出席时可委托其他 一名委员（独立董事）主持。 第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的 委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作 出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决 或投票表决；会议可以采取通讯方式召开。 第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司 董事及高级管理人员列席会议。 第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介 机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员 的议题时，当事人应回避。 第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方 式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法 规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出 席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由委员会 秘书保存。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表 决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保 密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起施 行。 第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律 法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行；本 细则如与国家日后颁布的法律法规、规章及规范性文件或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关 法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十六条本细则经由公司董事会负责解释、修改。 中信国安信息产业股份有限公司董事会 2025年8月21日 中财网
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