国安股份(000839):董事会议事规则（2025年8月）
董事会议事规则 （经2025年第一次临时股东会审议通过后生效） 第一章总则 第一条为完善中信国安信息产业股份有限公司（以下 简称“公司”）法人治理结构，规范董事会运作流程，提 高工作效率，进行科学决策，确保公司董事及董事会依法 行使权利、有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所股票上市规则》《中信国安信息产业股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关 法律法规、规范性文件的相关规定，制定本规则。 第二条董事会是公司的常设机构，对股东会负责。 第三条董事会应当在法律法规和《公司章程》规定的 范围内行使职权。 第二章董事会的组成和职权 第四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案和利 润分配政策调整方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股 东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与可持 续发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建 立严格的审查和决策程序。 第六条董事长（联席董事长）行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第八条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 第三章会议的召集和通知 第九条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长 召集，并于会议召开10日前通知全体董事。会议通知方式 为：专人送达、传真、电话通知、电子邮件或其他方式。 第十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议，董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事 会召开临时会议，应于会议召开3日前通知全体董事。 如情况特殊，需要尽快召开董事会临时会议的，可以 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上做出说明。 第十一条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点、会议期限； （二）会议召开方式； （三）拟审议的事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十二条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事 及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括 会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展 的信息和数据。 第十三条董事会定期会议通知发出后，如果需要变更 会议的时间、地点或者增加、变更、取消会议议案的，应 当在原定会议召开日之前3日发出变更通知，说明情况并 更新相关议案内容及材料。不足3日的，应当延期召开董 事会会议，或者取得参会董事的认可后召开。 董事会临时会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点或者增加、变更、取消会议议案的，应当说明情 况并更新相关议案内容及材料，且取得参会董事的认可后 召开。 第四章会议的召开 第十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第十五条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载 明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 第十六条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以 下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托 关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委 托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独 立董事也不得接受独立董事的委托； （三）一名董事不得在同一次董事会会议上接受超过 两名董事的委托。 第十七条总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会 议。 第十八条在保障董事充分表达意见并符合相关法律法 规、政策规定的前提下，董事会会议可以视实际需要，通 过现场方式、通讯方式或现场加通讯方式召开。 第五章会议的表决和决议 第十九条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议以下事项时，应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议同意： （一）对外提供担保； （二）提供财务资助。 第二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东会审议。 第二十一条 董事会会议表决前，参会董事应当认真 阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上，对相关议 案进行讨论并发表意见。会议主持人应充分保证参会人员 发言的权利。 第二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决，每 名董事有一票表决权。 决议的表决项分为同意、反对和弃权三种情况。董事 应当从上述表决项中选择其一，未做选择或者同时选择两 个以上表决项的，会议主持人应当要求该董事重新选择； 董事拒不选择或因故未做选择的，视为弃权；董事选择反 对或弃权的，必须申明理由，并由会议记录人记录在案。 参会董事应当在董事会会议决议上签字。 第二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用传真或其他方式进行表决并作出决议， 并由参会董事签字。 第二十四条 未获董事会会议审议通过的议案，在有 关条件和因素未发生重大变化的情况下，1个月内不应再次 进行审议。 第六章会议记录及其签署 第二十五条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题 和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董 事会秘书及会议记录人签字。 第二十六条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十七条董事会会议档案由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年。 第七章附则 第二十八条 本规则未尽事宜或与现行法律、法规、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第二十九条 本规则作为《公司章程》的附件，由董 事会拟定，股东会批准。公司原《董事会议事规则》同时 废止。 中信国安信息产业股份有限公司 2025年8月21日 中财网
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