江南奕帆(301023):2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售 条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合本次限制性股票解除限售条件的激励对象共计32人，可解除限售的股份数量为367,080股，占本公告披露日公司股本总数78,187,370股的0.4695%。 2、限制性股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。 3、本次限制性股票办理完成解除限售相关手续后，公司将发布相关上市流通公告，敬请投资者关注。 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按规定为符合解除限售条件的32名激励对象办理367,080股第一类限制性股票解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划实施情况概要 （一）股权激励计划简介 2024年8月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了2024 《关于公司＜ 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等股权激励相关议案，主要内容如下： 1、激励工具：限制性股票（第一类限制性股票）。 2、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。 3、授予价格：16.11元/股（调整前）。 4、激励对象及分配情况：本激励计划涉及的激励对象总计35人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员。 5、本次激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。 6、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
7、本次限制性股票的解除限售条件 （1）公司层面的业绩考核要求 本激励计划考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。 本激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
各考核年度依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面解除限售比例如下：
2、2025年当期业绩完成率（R）指2025年净利润完成率或2024年-2025年两年累计净利润的完成率中的较高者 3、净利润完成率=净利润实际值/净利润目标值 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。 （2）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际解除限售的股份数量，对应的可解除限售情况如下：
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。 （二）本激励计划已履行的审批程序 1、2024年8月1日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。 律师针对本激励计划出具了法律意见书。 2、2024年8月3日，公司披露了《独立董事关于股权激励表决事项公开征集投票权的公告》，独立董事高烨作为征集人就公司拟于2024年8月26日召开的2024年第二次临时股东大会审议的限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3、2024年8月3日至2024年8月13日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的任何异议，无反馈记录。公司于2024年8月21日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2024年8月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 5、2024年10月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6、2025年4月16日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。 7、2025年8月21日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》。监事会对解除限售条件成就、拟回购注销数量及涉及激励对象名单进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明1、2024年10月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因2024年半年度权益分派方案已实施完毕，公司应对本次股权激励计划的授予价格进行相应的调整，本次股票激励计划授予价格由16.11元/股调整为15.71元/股。 具体内容详见公司于2024年10月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-049）。 2、2025年4月16日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本次激励计划获授限制性股票的激励对象中有2名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其所持已获授但尚未解锁的38,000股限制性股票由公司办理回购注销；鉴于公司2024年前三季度利润分配预案已实施完毕，公司对限制性股票回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格=15.71元/股-0.50元/股=15.21元/股。具体内容详见公司于2025年5月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-028）。 3、2025年8月21日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，有1名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票将由公司办理回购注销；有2名激励对象由于2024年度个人绩效考核结果部分达标，当期拟解除限售的限制性股票不能完全解除限售，其已获授的第一类限制性股票第一个解除限售期对应的部分限制性股票合计20,720股由公司回购注销；同时，鉴于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本预案已实施完毕，公司对限制性股票回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格=（15.21元/股-0.6元/股）/（1+0.4）=10.44元/股。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024 披露的《关于回购注销 年限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告》（公告编号：2025-050）。 除上述调整之外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）第一个限售期即将届满的说明 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。本次激励计划授予限制性股票的上市日期为2024年10月18日，第一个限售期将于2025年10月17日届满。 （二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
在公司董事会审议通过后至办理限制性股票第一个解除限售期股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。 四、本次限制性股票可解除限售的具体情况 （一）本次可解除限售人数：32人。 （二）本次可解除限售的限制性股票数量：367,080股，占本公告披露日公司股本总数78,187,370股的0.4695%。 （三）本激励计划的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
2、因离职、身故、考核不合格等原因失去激励资格的激励对象所涉及限制性股票数量未纳入上表统计范围内； 3、上述激励对象中的董事、高级管理人员其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规的规定执行。 五、董事会薪酬与考核委员会核查意见 公司董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件是否成就及可解除限售激励对象名单进行了核查，认为公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，32名可解除限售激励对象满足2024年第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量合计367,080股。公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司限制性股票激励计划的有关规定，可解除限售激励对象的主体资格合法、有效。 六、监事会意见 公司监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划32名激励对象符合解除限售条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司根据2024年限制性股票激励计划对各激励对象获授限制性股票的解除限售安排符合2024年限制性股票激励计划相关规定，未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。 七、法律意见书的结论性意见 北京德恒（无锡）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售手续，并履行相应的信息披露义务。公司本次激励计划已进入第一个解除限售期且解除限售条件已成就，公司实施本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。 八、备查文件 1、第四届董事会第十九次会议决议； 2、第四届监事会第十四次会议决议。 3、第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议； 4、北京德恒（无锡）律师事务所出具的相应法律意见书。 特此公告。 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 董事会 2025年8月23日 中财网
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