华电科工(601226):华电科工：董事会提名与薪酬委员会工作细则
董事会提名与薪酬委员会工作细则 （已于2011年6月29日审议通过，2025年8月22日第一次修订） 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，规范公司运作，进一步 建立健全华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）董事 及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，根据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司治理规则》、公司《章程》 及其他有关规定，公司设立董事会提名与薪酬委员会，并制 定本细则。 第二条 董事会提名与薪酬委员会是董事会按照董事 会决议设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作。 公司人力资源部门为提名与薪酬委员会的协助单位，董 事会秘书为提名与薪酬委员会的总协调人，公司证券部门负 责提名与薪酬委员会日常工作联络、会议组织等工作。 第三条 本细则所称董事是指由股东会选举的董事以 及由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举的职工 董事。高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人、总工程师及其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名与薪酬委员会成员由三名董事组成，其中 独立董事应占多数。 第五条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会 选举产生。 第六条 提名与薪酬委员会设主任委员（召集人）一名， 由独立董事委员担任，负责主持提名与薪酬委员会工作。 第七条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致。委 员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董 事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事 会应根据公司《章程》及本细则增补新的委员。 第三章 职责权限 第八条 提名与薪酬委员会的主要职责权限为： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并 向董事会提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提 出建议； （四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核 并提出建议； （五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案； （六）研究制定或变更股权激励计划、员工持股计划， 就激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议； （七）董事会授权的其它事宜。 第九条 董事会有权否决可能损害股东利益或不利于 提高公司竞争力的薪酬计划或方案。 第十条 提名与薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计 划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施； 公司高级管理人员的薪酬方案须报经董事会批准。 第四章 决策程序 第十一条 公司人力资源部门负责做好提名与薪酬委 员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉 及指标的完成情况； （四）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方 式的有关测算依据。 证券部门配合人力资源部门，并按照公司的相关管理制 度的规定履行提名与薪酬委员会会议文件的内部审查程序。 第十二条 提名与薪酬委员会可以依据相关法律法规 和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、 高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限等，并可以 形成决议后提交董事会。 第十三条 董事、高级管理人员的选择程序： （一）提名与薪酬委员会积极与公司有关部门进行交流， 研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，形成书面材 料； （二）提名与薪酬委员会可在本公司、控股（参股）企 业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为 董事、高级管理人员人选； （五）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管 理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至 两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选 的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 提名与薪酬委员会对公司董事和高级管理人员考评程 序： （一）公司董事和高级管理人员向提名与薪酬委员会作 述职和自我评价； （二）董事会秘书提供董事及高级管理人员的业务能力 情况相关资料； （三）提名与薪酬委员会按绩效评价标准，对董事及高 级管理人员进行绩效评价； （四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事 及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公 司董事会批准。 第五章 议事规则 第十四条 提名与薪酬委员会会议分为定期会议和临 时会议。 定期会议每年至少召开一次会议，主任委员或二分之一 以上的委员提议时，可以召开临时会议。 提名与薪酬委员会定期会议召开前七日、临时会议召开 前三日，由公司董事会秘书负责以专人送达、书面通知、传 真、电话、电子邮件或其它方式通知全体委员，并将议题及 有关资料提交给全体委员；会议由主任委员主持，主任委员 不能出席时，可委托其他委员主持。 第十五条 提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上 的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权；会议作出 的决定，必须经全体委员的过半数通过。提名与薪酬委员会 会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托 其他委员代为出席。 授权委托书应至少包括以下内容： 委托人姓名； 被委托人姓名； 代理委托事项； 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以 及未做具体指示时，被委托人是否可以按自己意思表决的说 明； 授权委托的期限； 授权委托书签署日期。 第十六条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表 决或投票表决，以非现场形式召开的会议，也可以采取通讯 表决的方式。 第十七条 董事会秘书、证券事务代表、协助单位在需 要时可以列席提名与薪酬委员会会议，必要时可邀请公司其 他董事、高级管理人员以及有关方面的专家列席提名与薪酬 委员会会议，列席会议人员没有表决权。 第十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密 义务，不得擅自披露有关信息。 第十九条 提名与薪酬委员会委员既不亲自出席会议， 也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。连续 两次无故不出席会议的，视为不能履行其职权，公司董事会 可以撤销其委员职务。 第二十条 提名与薪酬委员会会议讨论有关提名与薪 酬委员会成员议题时，有利害关系的委员应回避。有利害关 系的委员回避后提名与薪酬委员会委员不足出席会议法定 的最低人数时，应当由公司董事会对该议案进行审议，但无 利害关系的委员应出具书面意见。 第二十一条 公司各部门有义务配合提名与薪酬委员 会的工作。如有必要，并经董事会批准后，提名与薪酬委员 会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公 司承担。 第二十二条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决 方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司 章程及本细则的规定。 第二十三条 提名与薪酬委员会会议应当有会议记录， 出席会议的委员应当在会议记录上签名。 会议记录内容包括： （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名； （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员 姓名； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一审议事项的表决结果及决议； （六）其他应在会议记录中说明和记载的事项。 提名与薪酬委员会应当在会后两日内将所有的会议文 件、决议及会议记录交公司董事会秘书安排证券部门统一存 档保存，保存期限不少于十年。 第二十四条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表 决结果，应以书面形式报告公司董事会。 第六章 附则 第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规 及公司《章程》相关规定办理。 第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起生 效，修改时亦同。 中财网
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