江苏国泰(002091):增资江苏国泰国际集团华昇实业有限公司暨关联交易
转债代码：127040 转债简称：国泰转债 江苏国泰国际集团股份有限公司 关于增资江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 江苏国泰国际集团华昇实业有限公司（以下简称“华昇实业”）是江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏国泰”）持有12.25%股权的参股公司，目前注册资本为10,000万元，主营业务为实业投资、批发零售、酒店管理等。为填补本地高端住宿缺口，满足高端客群需求，华昇实业计划与希尔顿合作，通过华昇实业旗下项目分公司在张家港投资开发高端酒店，引入希尔顿集团进行品牌运营管理。此举旨在借助希尔顿的品牌影响力与服务优势提升区域吸引力，进而推动华昇实业自身的经营发展。公司为支持华昇实业的这一业务拓展，于2025年8月21日在江苏张家港与华昇实业签订了《江苏国泰国际集团股份有限公司与江苏国泰国际集团华昇实业有限公司增资协议》，公司拟以自有资金3亿元单方面增资华昇实业，增资价格为每一元注册资本出资7.8290元人民币，本次增资完成后，华昇实业注册资本为13,831.9070万元，公司持有华昇实业36.56%股权，华昇实业不纳入公司合并报表范围，不会导致公司合并报表范围变更。 （二）关联关系 公司控股股东江苏国泰国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易”）全资子公司张家港市华通投资开发有限公司（以下简称“华通公司”）、公司5%以上股东张家港保税区盛泰投资有限公司（以下简称“盛泰投资”）、公司董事长张子燕先生、副总裁才东升先生、总裁助理郭利中先生分别持有华昇实业22.75%、20.00%、0.27%、0.20%、0.15%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，国际贸易、华通公司、盛泰投资为公司关联法人，张子燕、才东升及郭利中为公司关联自然人；公司本次单方面增资华昇实业构成关联交易。 同时公司董事顾春浩先生任国际贸易董事长兼总经理，公司董事、董事会秘书、副总裁张健先生任国际贸易董事；公司董事、董事会秘书、副总裁张健先生以及总裁陈晓东先生均任华昇实业董事；公司董事长张子燕先生及董事、董事会秘书、副总裁张健先生分别任盛泰投资执行董事、监事，公司董事长张子燕先生、董事及联席总裁张斌先生、董事及副总裁金志江先生间接持有盛泰投资股权。 （三）审议情况 2025年8月11日，公司独立董事就本次交易召开了第九届董事会独立董事2025年第二次专门会议审议，同意4票、反对0票、弃权0票。2025年8月21日，公司第九届董事会第二十一次会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增资江苏国泰国际集团华昇实业有限公司暨关联交易的议案》，关联董事张子燕先生、张斌先生、顾春浩先生、金志江先生、张健先生回避表决，本次交易无需提交公司股东大会审议。 （四）其他说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市。 2025年8月1日，张家港市国有资产管理中心对本次交易相关的资产评估结果予以备案，增资价格以经备案的资产评估报告确认的净资产评估值为依据。 除上述已取得国有资产监督管理部门的备案外，本次交易无需经过其他有关部门的批准。 二、关联方基本情况 （一）张家港市华通投资开发有限公司 1、关联法人的基本信息及股权结构
华通公司是一家于2012年4月24日成立的国有独资公司。公司最初注册资本为18000万元，后增至28000万元。最近三年，华通公司主营业务未发生改变。 3、主要财务数据 华通公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：元
华通公司为公司控股股东国际贸易全资子公司，截至本公告披露之日，华通公司持有华昇实业22.75%股权，江苏国泰持有华昇实业12.25%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，华通公司为公司关联法人。 （二）张家港保税区盛泰投资有限公司 1、关联法人的基本信息及股权结构
盛泰投资是一家从事商务服务业的企业。其于2002年12月由十家法人股东共同出资设立，设立时注册资本为4000万元。历经多次增减资及股权转让后，目前注册资本为1800万元。最近三年，盛泰投资主营业务未发生改变。 3、主要财务数据 盛泰投资最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：元
截至本公告披露之日，盛泰投资持有华昇实业20.00%股权并持有江苏国泰8.11%股权，公司董事长张子燕先生及董事、董事会秘书、副总裁张健先生分别任盛泰投资执行董事、监事，公司董事长张子燕先生、董事及联席总裁张斌先生、董事及副总裁金志江先生、监事会主席杨革先生、总裁陈晓东先生、副总裁才东升先生、总裁助理郭利中先生间接持有盛泰投资股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，盛泰投资为公司关联法人。 （三）关联自然人 1、张子燕：男，中国国籍，间接持有盛泰投资股权，系盛泰投资执行董事及本公司董事长。除上述关系外，张子燕与公司不存在对其利益倾斜的其他关系。 2、张斌：男，中国国籍，间接持有盛泰投资股权，系本公司董事、联席总裁。除上述关系外，张斌与公司不存在对其利益倾斜的其他关系。 3、顾春浩：男，中国国籍，系公司控股股东国际贸易董事长兼总经理及本公司董事。除上述关系外，顾春浩与公司不存在对其利益倾斜的其他关系。 4、金志江：男，中国国籍，间接持有盛泰投资股权，系本公司董事、副总裁。除上述关系外，金志江与公司不存在对其利益倾斜的其他关系。 5、张健：男，中国国籍，任盛泰投资股东张家港保税区鑫辉企业管理合伙企业（有限合伙）及张家港保税区国成商务咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，同时系公司控股股东国际贸易董事、盛泰投资监事、华昇实业董事及本公司董事、董事会秘书、副总裁。除上述关系外，张健与公司不存在对其利益倾斜的其他关系。 6、陈晓东：男，中国国籍，系华昇实业董事及本公司总裁。除上述关系外，陈晓东与公司不存在对其利益倾斜的其他关系。 7、才东升：男，中国国籍，持有华昇实业0.20%的股权，系本公司副总裁。 除上述关系外，才东升与公司不存在对其利益倾斜的其他关系。 8、郭利中：男，中国国籍，持有华昇实业0.15%的股权，系本公司总裁助理。除上述关系外，郭利中与公司不存在对其利益倾斜的其他关系。 通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，上述关联方均未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1、华昇实业基本情况
股本结构变更前：
目前，华昇实业最近一年一期的主要财务数据（合并口径）如下： 单位：元
4、交易标的权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。交易完成后不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。2025年8月，华昇实业召开股东会并作出股东会决议，同意江苏国泰单方面增资3亿元，其他股东放弃增资。 公司此次单方面增资华昇实业且未购买控股权的原因主要系当前阶段更注重借助合作方资源实现协同发展，避免过度控股带来的管理压力与经营风险；同时此次增资也为了满足华昇实业填补本地高端住宿缺口的经营发展需要，提高其综合竞争力。为保障上市公司利益，公司将建立严格的监督流程，对合作项目的运营及财务状况进行全程跟踪与审查，本次增资不会损害上市公司利益。 本次增资后华昇实业不会纳入公司合并报表范围，不会导致公司合并报表范围变更且公司暂无后续增持计划。 华昇实业的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，华昇实业未被列为失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易涉及的华昇实业增资价格参考依据为具有从事证券服务业务资格的评估机构出具的以2024年9月30日为基准日、经国有资产监督管理部门备案的评估结果。 2024 9 30 根据立信出具的《审计报告》，截至 年 月 日，华昇实业经审计后 的总资产（合并口径）107,197.67万元，所有者权益（合并口径）51,287.48万元；总资产（母公司口径）84,853.27万元，所有者权益（母公司口径）38,251.01万元。 根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《江苏国泰国际集团股份有限公司增资项目涉及的江苏国泰国际集团华昇实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2025）第1801号），中企华选用资产基础法结果作为评估结论，截至2024年9月30日，华昇实业净资产（母公司口径）账面价值为38,251.03万元，评估价值为78,289.95万元，增值额为40,038.92万元，增值率为104.67%。具体评估结果详见下表：单位：万元
本次的增资价格为每1元注册资本7.8290元，本次增资价格是以截至20249 30 年 月 日华昇实业股东全部权益价值的评估结果为依据确定的，与账面值差异主要因土地增值所致，具备公允性。 本次关联交易定价系以专业评估机构出具的评估报告为基础、与华昇实业协商后确定，无利益倾斜。本次增资旨在支持华昇实业填补本地高端住宿缺口，借助希尔顿的品牌化、标准化运营体系，提高其综合竞争力，同时优化公司资产结构，符合公司长期发展战略，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响；同时本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害中小股东利益的情形，无其他利益安排，不会对公司造成潜在损害。 五、拟签署的增资协议主要内容 （一）增资金额 1.1 30,000.00 双方同意，本协议项下增资金额为人民币 万元（大写：人民币 叁亿元整）。 1.2双方同意，以2024年9月30日为评估基准日，由江苏国泰聘请的资产评估机构对华昇实业企业价值进行评估并出具相应资产评估报告，增加注册资本以经国有资产监督管理部门备案的华昇实业企业价值评估值为基础确定。华昇实业截至评估基准日的净资产评估值（母公司口径）为78,289.95万元。 1.3 7.8290 / 本次增资价格确定为 元人民币注册资本。本次江苏国泰对华昇实 业新增30,000万元出资中3,831.9070万元计入华昇实业实收资本，26,168.0930万元计入资本公积。本次增资完成后，华昇实业注册资本为13,831.9070万元，36.56% 江苏国泰持有华昇实业股权比例为 。 （二）增资的先决条件 2.1双方同意，本次增资取决于下列条件的全部满足： (a) 江苏国泰聘请的资产评估机构就本次标的增资完成对华昇实业于评估基准日的企业价值的评估，并相应出具评估报告； (b)国有资产监督管理机构就本次标的增资对华昇实业于评估基准日的企业整体股权价值评估结果予以备案； (c)本次标的增资获得江苏国泰、华昇实业内部有权决策机构的有效批准或同意； (d) 本次标的增资获得华昇实业股东会的有效批准或同意，获得其余所有股东书面放弃优先认缴和其他相关股东权利的承诺； (e)截至增资日，江苏国泰、华昇实业在本协议中所作出的每一项陈述和保证在所有实质方面是真实、完整和准确的； (f)截至增资日，江苏国泰、华昇实业在所有实质方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺； (g)截至增资日，没有发生或可能发生对华昇实业的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态产生重大不利影响的事件；及双方约定的其他条件。 2.2本协议双方应尽力使上述条件于本协议签署日后30日内满足。 （三）增资金额支付 3.1江苏国泰应于本协议先决条件全部满足后的六十日内，将本次标的增资价款足额支付至华昇实业开立的银行账户。 3.2江苏国泰向华昇实业支付增资价款的汇款凭证应被视为江苏国泰已完成标的增资价款支付义务的证明。 （四）生效 4.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自本协议第2条所有先决条件全部满足之日起生效。 4.2若本协议无效，本协议的任何一方均可书面通知另一方解除本协议。解除本协议的书面通知自通知到达另一方之日起生效。 （五）税费 5.1因签署本协议以及实施本协议所述交易而产生的其他税费，应当根据法律、法规以及规范性文件的规定由双方相应承担。 5.2本协议双方将各自承担其为商谈、草拟、签订及履行本协议所产生的一切费用和开支。 六、涉及关联交易的其他安排 本次增资不涉及人员安置、土地租赁及债务重组等，也不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划，不会存在与关联人产生同业竞争的情形，增资后公司仍与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上保持相互独立的关系，本次增资与募集资金投资项目无关。 本次交易的资金来源为公司的自有资金，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、交易目的和对上市公司的影响 华昇实业在实业投资、酒店服务相关产业积累了丰富的基地建设和运营经验，为填补本地高端住宿缺口，满足高端客群需求，华昇实业计划与希尔顿合作，通过华昇实业旗下项目分公司在张家港投资开发高端酒店，引入希尔顿集团进行品牌运营管理。此举旨在借助希尔顿的品牌影响力与服务优势提升区域吸引力，进而推动华昇实业自身的经营发展。为此，公司本次拟以自有资金3亿元单方面增资华昇实业，支持华昇实业业务发展，提高其综合竞争力并优化公司资产结构。 本次增资完成后，华昇实业不纳入公司合并报表范围，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年1月1日至本公告披露日，公司与国际贸易累计已发生的各类关联交易总金额为1,017.91万元，与盛泰投资累计已发生的各类关联交易总金额为0.00元。 九、独立董事过半数同意意见 独立董事于2025年8月11日召开第九届董事会独立董事2025年第二次专门会议审议本次关联交易事项，同意4票，反对0票，弃权0票。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，且评估结果已由张家港国资中心备案，交易价格公允、合理。本次增资暨关联交易事项旨在支持华昇实业填补本地高端住宿缺口，通过品牌化、标准化运营体系，形成差异化服务能力，抵御行业同质化竞争，提高其综合竞争力，同时优化公司资产结构，符合公司战略发展的方向和需求，不会影响公司独立性，也不会产生同业竞争。 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于优化公司资产结构，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。因此，我们同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议，在审议上述关联交易的议案时，关联董事应回避表决。 十、备查文件 1 、第九届董事会第二十一次会议决议； 2、第九届董事会2025年独立董事第二次专门会议决议； 3、江苏国泰国际集团华昇实业有限公司增资协议； 4 2024 2025 6 30 、江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 年度至 年 月 日的财 务报表及2024年9月30日的审计报告； 5、江苏国泰国际集团股份有限公司增资项目涉及的江苏国泰国际集团华昇实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告； 6、国有资产评估项目备案表 7、上市公司关联交易情况概述表。 特此公告。 江苏国泰国际集团股份有限公司 董事会 二〇二五年八月二十三日 中财网
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