徐家汇(002561):《公司章程》（2025年8月修订）
原标题:徐家汇:《公司章程》（2025年8月修订） （2025年 8月修订） 目录 第一章 总则....................................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................3 第三章 股份....................................................................................................................................4 第一节 股份发行....................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购........................................................................................................5 第三节 股份转让....................................................................................................................6 第四章 党委....................................................................................................................................8 第五章 股东和股东会..................................................................................................................10 第一节 股东的一般规定......................................................................................................10 第二节 控股股东和实际控制人..........................................................................................13 第三节 股东会的一般规定..................................................................................................14 第四节 股东会的召集..........................................................................................................17 第五节 股东会的提案与通知..............................................................................................19 第六节 股东会的召开..........................................................................................................22 第七节 股东会的表决和决议..............................................................................................25 第六章 董事会..............................................................................................................................29 第一节 董事的一般规定......................................................................................................29 第二节 董事会......................................................................................................................34 第三节 独立董事..................................................................................................................39 第四节董事会专门委员会....................................................................................................42 第七章高级管理人员....................................................................................................................45 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..................................................................................47 第一节 财务会计制度..........................................................................................................47 第二节 内部审计..................................................................................................................51 第三节 会计师事务所的聘任..............................................................................................51 第九章 通知和公告......................................................................................................................52 第一节 通知..........................................................................................................................52 第二节 公告..........................................................................................................................53 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................................................................53 第一节 合并、分立、增资和减资......................................................................................53 第二节解散和清算................................................................................................................55 第十一章 修改章程......................................................................................................................57 第十二章 附则..............................................................................................................................58 第一章 总则 第一条 为维护上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 2002 013 公司经上海市人民政府沪府体改审（ ） 号《关于同意 设立上海徐家汇商城股份有限公司的批复》，通过有限公司整 体变更以发起设立方式设立，在上海市市场监督管理局注册登 记，取得企业法人营业执照。统一社会信用代码为： 91310000132650363G。 第三条 公司于2011年2月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,000万股，于2011年3月3日在深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）上市。 第四条 公司注册名称：上海徐家汇商城股份有限公司 （ShanghaiXujiahuiCommercialCo.,Ltd.） 第五条 公司住所：上海市肇嘉浜路1068号 邮编：200030 第六条 公司注册资本为人民币41,576.30万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。 法定代表人的产生、变更办法与董事长的产生、变更办法一致。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相 对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，在上级党委领导下，围绕企业生产经营开展工作，发挥政治核 心作用，参与企业重大问题的决策；公司建立党的工作机构， 配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党 组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：坚持市场需求与自身发展相结合原则，以“一业为主，综合发展”为战略目标，以实现“最佳管理、最佳服 务、最佳队伍、最佳效益”为使命，按照市场运行规则进行企 业经营管理，确立综合百货为经营主体，向餐饮、文化娱乐、 旅游、房地产、仓储运输、贸易进出口、高科技等领域拓展， 成为符合国际惯例的多元化、全方位、跨行业的集团公司。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：百货、针纺织品、工艺美术品、劳防用品、日用杂货、五金交电、摩托车、电器机械及器 材、电子计算机及配件、通信设备、仪器仪表、计量衡器具、 金属材料、木材、建筑装潢材料销售，经济信息咨询，一类医 院器械。酒类商品零售，卷烟、雪茄烟的零售，销售预包装食 品（含冷冻冷藏，不含熟食卤味）。（限分支机构经营）。（以 上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人 所认购的股份，每股支付相同价额。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为上海徐家汇商城（集团）有限公司、上海商投实业有限公司、金国良、上海祥龙置业投资有限公司、上海汇鑫 投资经营有限公司、上海徐汇副食品有限公司、童光耀、胡晓 秉、邱惠平、余秋雨、郁嘉亮、郭应伟、鲍雪萍、刘德、戴正 坤、高云颂、陈炜、张希侬、梁中秋、蔡黎明、张世明、潘义 国、杨家范、薛咏和、张繁瀚、姚建明、沈丹杰、张纪康、严 胡公柱、毕慧中、宋伯屏、张美定、楼远明、王斌、吴华平。 公司成立时发起人将原上海六百实业有限公司整体变更为公司。 第二十条 公司股份总数为41,576.3万股，均为普通股，并以人民币标明面值。 第二十一条 公司股份每股面值为人民币1元。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东 会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，不得超 过本公司已发行股份总数的10%；并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》 的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份 及其变动情况，在就任时确定的任职期间内，每年通过集中竞 价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本 公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、高级管理人员离职后半年内； （三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限 内的； （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六 个月的； （五）董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法 犯罪，在被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被 行政处罚、判决刑罚未满六个月的； （六）本人因涉及证券期货违法，被证监会行政处罚，尚未足 额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用 于缴纳罚没款的除外； （七）董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被 深交所公开谴责未满三个月的； （八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规 定的限制转让期限内的； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业 务规则规定的其他情形。 第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章 党委 第三十二条 党委是中国共产党在公司设立的政治核心机构。公司党委设党委书记1名，其他党委成员若干名。设立主抓企业党建工作的 兼职副书记1名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入 董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以 依照有关规定和程序进入党委。进入董事会和经理层的党委成 员要充分表达党委意见，体现上级党委意图，并将有关情况及 时向上级党委报告。 党委书记及其他党委成员的任免按照有关规定执行。 第三十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则： （一）坚持党的领导，保证监督党和国家方针政策在公司的贯 彻执行，落实有关主管部门及上级党委的重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 营管理者依法行使职权相结合。党委对董事会或总经理的提名 人员进行酝酿并提出意见建议，或者向上级党委、董事会、总 经理推荐提名人员；配合上级党委及提名委员会对拟任人员进 行考察，集体研究提出意见建议。 （三）参与研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和 涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）加强党委自身建设，承担全面从严治党主体责任，落实 党建工作责任制、党风廉政责任制和意识形态工作责任制。领 导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建 设和工会、共青团等群团工作。 （五）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一。 （六）支持股东会、董事会和经理层依法行使职权，支持职工 代表大会开展工作，把党的主张通过法定、民主程序转化为董 事会或者经理层的决定。 第三十四条 党委参与研究讨论或决定下列重大问题： （一）贯彻落实有关主管部门及上级党委的决策部署；需要向 上级党组织请示报告的重要事项。 （二）切实承担好、落实好从严管党治党责任，严格落实党建 工作责任制要求，切实履行党风廉政建设主体责任，做好反腐 败工作，研究给予党员的纪律处分，按职责要求抓好意识形态 工作。 （三）按照干部管理权限，研究决定本公司中层及以下干部的 任免（聘任、解聘）或推荐提名，研究推荐由公司高级管理人 员担任的控股、参股公司董事会、经理层等其他兼职。讨论研 究公司后备干部人选的选拔、培养、管理。 （四）参与研究涉及企业重大经营管理事项，以及事关企业改 革发展稳定的重大问题。包括企业发展战略、中长期发展规划； 资产重组和资本运作中的重大问题；重要改革方案和重要管理 制度的制定、修改；重大项目安排和大额度资金使用；涉及职 工切身利益的重大问题；在安全生产、维护稳定、履行社会责 任等方面的重要措施。 （五）研究党委自身建设和党员队伍建设、思想政治工作、精 神文明建设、企业文化建设、群团工作、离退休人员管理工作、 统战工作等方面的重要事项。 （六）参与研究公司内部机构设置、职责、人员编制等事项并 提出建议。 （七）参与研究对有关集体和个人的表彰、批评和奖励、惩处。 （八）其他需要党委参与讨论和决定的重大问题。 第三十五条 党委议事一般以党委会的形式进行。党委会议题由党委书记提出，或者有其他党委成员提出建议、党委书记综合考虑后确定。 遇到重大突发事件和紧急情况，来不及召开党委会的，党委书 记或者党委成员可临时处置，事后应当及时向党委会报告。 第三十六条 党委会应当有半数以上党委成员到会方可召开，讨论决定特别重大问题和干部任免事项必须有三分之二以上党委成员到会。 党委成员因故不能参加会议的应当在会前请假，其意见可以通 过书面形式表达。 党委会由党委书记主持，书记不能参加会议时，可委托副书记 或者其他党委成员召集主持。 第三十七条 会议表决。按照少数服从多数的原则形成决定，赞成票超过应到会党委成员半数即予通过，未到会党委成员的书面意见不得 计入票数。会议研究决定多个事项的，应当逐项进行表决。 第五章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十八条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同等义务。 第三十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质 押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董 事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第四十一条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司 股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书 面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、 会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝 提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答 复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法 院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务 所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、 复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人 隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款 的规定。 第四十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当 及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管 理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务， 充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第四十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第四十四条 审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一 百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，第四十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十七条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损 害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更 或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公 司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供 担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方 式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和 业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和本章程的其他规定。 第五十条 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损 害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 第五十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第五十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第五十三条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会 认可的其他证券品种作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （八）修改本章程及其附件； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作 出决议； （十）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项； （十一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议重大资产重组； （十五）审议分拆所属子公司上市； （十六）审议公司主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定 不再在深交所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十七）决定公司因本章程第二十五条第（一）、（二）项规 定的情形收购本公司股份的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东 会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行 股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规 定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 产50%，且绝对金额超过人民币5,000万元的担保； （七）为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。 公司的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意，或股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得 对外提供担保。公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行 审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责， 给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第五十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第五十七条 公司召开股东会的地点为：公司住所或股东会会议通知中指明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供 网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方 式参加股东会的，视为出席。股东会通知发出后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。 第五十八条 公司股东会应当由律师出具法律意见书，并与股东会决议一并公告，法律意见书应当至少包括以下内容： 关规定和公司章程的规定； （二）召集人资格是否合法有效； （三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表 股份数量；出席会议人员资格是否合法有效； （四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通 知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详 细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见； （六）存在本章程第九十一条关于违规买入情形的，应当对相 关股东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、 表决结果是否合法合规出具明确意见； （七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得 的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份 总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董 事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股 东会表决结果是否合法有效； （八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事提议召 开临时股东会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。 第六十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。 第六十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会 提出请求。同时，董事会应当说明理由并公告，聘请律师事务 所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员 会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须在发出股东会通知前书面通知董事会，同时将有关文件报送深交所。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公 告时，向深交所提交有关证明材料。 召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股 东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。 第六十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义 务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第六十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提出股东会临 时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、深交所有关规定； （六）提案内容不符合公司章程的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股 应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或 其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有 效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案 函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案 符合法律法规和深交所相关规定的声明以及提案人保证所提 供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 临时提案不存在本条第二款规定的情形的，召集人不得拒绝将 临时提案提交股东会审议。召集人应当在收到提案后两日内发 出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、 持股比例和新增提案的具体内容。召集人认定临时提案存在本 条第二款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行 表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临 时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同 时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见 书并公告。 除单独或者合计持有公司1%以上股份普通股股东提出临时提 案情形外，发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实 质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票 开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含 律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出 具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为 一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 第六十七条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十八条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所的惩戒。 深交所对于独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的， 公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消 该提案。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提 案提出。 第七十条 存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东 需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就 该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特 别提示。 第七十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东会延期或者 取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日两个交 易日前发布公告，说明延期或者取消的具体原因；延期召开股 东会的，还应当披露延期后的召开日期，且延期后的现场会议 日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的 规定。 第六节 股东会的召开 第七十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 面授权委托书。 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）；委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等 事项。 第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。 第七十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第八十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数 的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审 计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。 第八十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职 报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第八十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明，但不得透露、泄露未公开重大信息。 第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书的有效资料一并保存，保存期限不少于 十年。 第八十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向中国证监会派出机构及深交所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第八十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免（但在公司董事选举实行累积投票制 时应按照本章程第九十四条之规定执行）及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第九十条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）修改《公司章程》及其附件； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提 供担保的金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的； 可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并 决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或 转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要 以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深交所相关规定、《公司章程》规定的其 他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议 的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以 上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第九十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。公司最迟 应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所 有独立董事候选人的有关材料报送深交所，并披露相关声明与 承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证 相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。 股东会就选举董事进行表决时，下列情形应当采用累积投票制： （一）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及 以上的公司选举两名及以上董事； （二）选举两名以上独立董事。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的 表决应当分别进行。 股东会选举两名以上独立董事时，中小股东表决情况应当单独 计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东会在选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事候选人由现任董事会书面提名，提交股东会选举，独立董 事候选人的提名按照有关规定执行。 第九十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股 东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 第九十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十七条 同一表决权只能选举现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公 司可以聘请专业公司为股东会议案表决的计票统计提供服务，该 专业公司应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百〇一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百〇二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百〇三条 股东会决议应当及时公告。股东会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式，召集人、出席会议的股东（代理人）人 数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例、每 项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论 性意见等。 第一百〇四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百〇五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议作出后就任。 第一百〇六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事的一般规定 第一百〇七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失 信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人 员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高 级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议 案的日期，以及股东会或者职工代表大会审议董事候选人聘任 议案的日期。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 公司董事和高级管理人员在任职期间出现本条第（一）项至第 （六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相 关董事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规 定解除其职务。公司董事和高级管理人员在任职期间出现第一 款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之 日起三十日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍 未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议 并投票的，其投票无效。 第一百〇八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 公司设一名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需 提交股东会审议。 非职工代表董事的选聘程序为： （一）董事候选人名单由董事会或由单独或合计持有公司1% 以上股份的股东提名，所有提名应以书面形式提出； （二）公司在股东会召开前以通知的形式披露董事候选人的详 细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实 履行董事职责； （四）董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议； （五）改选董事提案获通过的，新任董事在股东会决议作出后 就任。 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董 事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商 业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易有关的佣金并归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属（指配偶、父母、子女、兄弟姐 妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女），董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业 务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍 审计委员会或者行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独 立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提 议召开股东会解除该独立董事职务。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交 易日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选、董事在任期内辞任导致公司董 员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专业人士或因独立 董事的辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所 占的比例不符合法律法规或本章程的规定，辞职应当在下任董 事填补因相关董事辞职产生的空缺后方能生效；在辞职生效前， 拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务，但存在法律、行政法规、部门规章和本章 程规定的不得被提名担任上市公司董事的情形除外。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补 选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的 规定。 第一百一十三条 公司根据董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理 期限两年内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务 在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与 公司约定的禁止同业竞争等义务。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞任， 或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百一十八条 董事会由九名董事组成，其中一名为职工代表董事。 第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务 所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予 的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。企业重大 经营管理事项应当经党委研究讨论后由董事会做出决定。董事 会选聘高级管理人员前，党委对董事会、总经理提名人选进行 酝酿并提出意见，或者向董事会、总经理推荐提名人选。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的 召开和表决程序，由董事会拟定，股东会批准。 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产以及 对外借款的权限为： （一）对外投资（中长期）的授权 1.一年或以上的中长期投资及股权转让：单项对外投资或股权 转让所运用的资金金额或实物资产的帐面净值占本公司最近 经审计净资产（合并会计报表，以下同）的25%或以下，连续 十二个月内的累计对外投资总额不超过净资产的40%且不超 过公司总资产的30%。 2.一年以内的对外短期投资（含委托理财）：单项对外短期投 资所运用的资金金额不超过净资产的20%或以下，连续十二个 月内的累计对外短期投资总额不超过净资产的40%且不超过 公司总资产的30%。 （二）向银行、信用社等金融机构贷款的授权 本项授权为：向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在一 亿元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇 兑换人民币的中间价折算，下同）或以下、连续十二个月内的 累计借款余额不超过公司总资产的30%。 （三）担保（含抵押、质押）的授权 1.为公司自身以及公司控股子公司的债务向债权人提供财产 担保：单次担保的债务金额在一亿元人民币或以下、连续十二 个月内的累计担保债务余额不超过公司总资产的30%。 2.为公司自身以及公司控股子公司以外的债务向债权人提供 财产担保：单次担保的债务金额在五千万元人民币或以下、连 续十二个月内的累计担保债务余额在两亿元人民币或以下。 公司章程第五十四条所述的对外担保行为应当提交公司股东 会审议批准。 （四）对出售、收购资产的授权 1.出售资产的授权为：单次出售资产的帐面净值占公司净资产 的15%或以下、连续十二个月内累计出售资产的帐面净值占公 司总资产的30%或以下。 2.收购资产的授权为：单次收购资产所运用的资金金额占本公 司净资产的15%或以下、连续十二个月内累计收购资产所运用 的资金金额不超过公司总资产的30%。 （五）关联交易的授权 金额在三千万元人民币以下且占公司净资产5%以下的关联交易。 第一百二十三条 董事会设董事长一人，设副董事长两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副 董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意，可豁 免上述条款规定的通知时限。 第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会、过半数独立董事同意，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或电子邮件等书面形式；通知时间为：会议召开三日以前。情况 紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明；经公司全体董事书面同意,可豁免前述条款规定的通知时限。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）会议形式； （五）发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股 东会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真或传阅方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少10年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议时间、地点和召集人姓名或名称； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或者放弃的票数） 第三节 独立董事 第一百三十六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人影响。 第一百三十七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹 的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配 偶的父母等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或 者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和 公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； （二）具有中国证监会所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和 本章程规定的其他条件。 第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十 六条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 职责。 第一百四十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事 每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。连续任职已满六年的，自该事实 发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独 立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前， 公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的， 公司应当及时披露具体理由和依据。 第一百四十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百四十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议法律、行政法规、中国 证监会规定和公司制度规定的相关事项。 下列事项应当经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、深交所规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立 董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见 应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 独立董事应当向公司年度股东会提交独立年度述职报告书，对 其履行职责的情况进行说明。 第一百四十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度 报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主 要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十五条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员 （召集人），主持委员会日常工作。 第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。 第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十八条 公司董事会还设置了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责 制定。 第一百四十九条 董事会战略委员会负责对公司长期发展规划、公司经营战略、重大战略性投资和重大资本运作等进行可行性研究。战略委员 会由五名成员组成，董事长担任主任委员，主持委员会日常工 作，其他成员由公司董事担任。 董事会战略委员会应下列事项向董事会提出建议： （一）公司的长期发展规划、经营目标、发展方针； （二）公司的经营战略； （三）公司重大战略性投资、融资方案； （四）公司重大资本运作、资产经营项目； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的事项。 第一百五十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提 名委员会由三名成员组成，成员均为董事，其中独立董事应当 过半数，并由独立董事担任主任委员（召集人），主持委员会 日常工作。 提名委员会应下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。 第一百五十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。薪酬与考 核委员会由三名成员组成，成员均为董事，其中独立董事应当 过半数，独立董事担任主任委员（召集人），主持委员会日常 工作。 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 第七章 高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。 、 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百五十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的管理人员； （八）列席董事会会议； （九）本章程或者董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十条 副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理协助总经理进行公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。 第一百六十一条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。负责公司信息披露事务、股东会和董事会会议 的筹备、文件保管、协助独立董事履职以及组织协调公司投资 者关系管理工作等事宜。 董事会秘书的任职资格等事项应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务报告，在每一会计年度前六个 月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个 月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规 定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不 能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。 第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司的利润分配目标及政策为： （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。 在有关利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事和公众投资者的意见。 （二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可 分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供 分配的利润二者中较小数额计算）的范围，不得损害公司持续 经营能力。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行 利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司发展 阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素。 （三）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红 不会影响公司后续持续经营； 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告； 3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内 拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购 资产或购买资产（指设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或 无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产 的30%且绝对金额超过人民币1亿元。 4.不存在不能按期偿付债券本息或者到期末不能按期偿付债 券本息的情形。 （四）在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的 前提下，公司原则上每年应进行一次利润分配，公司董事会可 以根据公司盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分配。 公司应当采取现金方式分配股利，原则上每年以现金方式分配 的利润不低于当年实现可分配利润（按当年实现的合并报表可 供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%。公司召开年度股东会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例 上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会 决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （五）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、公司最近一年的 资产负债率高于70%、公司经营性现金流净额为负数的或发生 公司认为不适宜进行利润分配的其他情况，可以不进行利润分配。 公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定 期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金 留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并 公开披露。 （六）公司可以根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足 最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的条件下， 提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利 润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑 对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的 整体利益和长远利益。 （七）公司利润分配的具体预案由董事会根据公司盈利能力、 经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议决定。 公司接受所有股东、独立董事和社会公众股东对公司分配方案 的建议和监督。 董事会审议现金分红具体方案时应结合公司盈利情况、资金供 给和需求、股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因 素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、（未完）  |