根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、中国证监会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司拟调整组织架构、相应修订公司制度并完成相关工作：1、由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会；2、对《公司章程》及其附件相关条款内容进行修订；
在公司调整公司内部监督机构设置前，公司第二届监事会及监事应当继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司做出的工作贡献表示衷心感谢！
| 序号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 1 | 第一条为维护通达创智（厦门）股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
关规定，制订本章程。 | 第一条为维护通达创智（厦门）股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第八条董事长为公司法定代表人。公司法定代
表人，应当遵守《公司法》关于法定代表人权利
和义务的相关规定。 | 第八条董事长为代表公司执行公司事务的董
事，为公司法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。 |
| 3 | （新增） | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。 |
| 4 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 5 | 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| | 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| | 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 6 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相
同价额。 |
| 7 | 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
经公司股东会决议，公司可以将已发行的面额股
全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 |
| | 为面额股。采用无面额股的，应当将发行股份所
得股款的二分之一以上计入注册资本。 | |
| 8 | 第二十条公司股份总数为113,836,944股，每股
面值人民币1元，均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
113,836,944股，每股面值人民币1元，均为普
通股。 |
| 9 | 第二十一条公司及其控股子公司不得为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、
担保以及其他财务资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| | 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 10 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。
公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发
行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价
出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股
的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通
过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注
册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程
该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其
他方式。 |
| 11 | 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| | 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 12 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 13 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。 |
| | 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 14 | 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 15 | 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押
权的标的。 |
| 16 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其
规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时
确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出
质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 |
| | 上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信
息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反
法律、行政法规的规定代持公司股票。 | |
| 17 | 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之
五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限
制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票。公司董事会不按照
前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| | 第四章 股东和股东会 | 第四章 股东和股东会 |
| | 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 18 | 第三十一条公司应当依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 19 | 第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 |
| 20 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券
存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 |
| | 会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。 |
| 21 | 第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中
华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第
二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前两款的规定。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份且相关情形不存在明显损害公
司利益的情况后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第
二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前两款的规定。 |
| 22 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。 |
| 23 | （新增） | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立： |
| | | （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 24 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并
持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| 25 | 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益； |
| | 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 | （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 |
| 26 | 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | （删除） |
| 27 | 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| | （新增） | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 28 | （新增） | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。 |
| 29 | （新增） | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益； |
| | | （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 30 | （新增） | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。 |
| 31 | （新增） | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| | 第二节股东会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 32 | 第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买或出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）公司年度股东大会可以授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，
该授权在下一年度股东大会召开日失效。 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买或出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 |
| | （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 | 议。 |
| 33 | 第四十二条下列担保事项应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款
第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
违反对外担保审批权限、审议程序的，公司视情
节轻重对相关人员追责。 | 第四十七条公司下列担保行为，须经股东会审
议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。 |
| 34 | 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他情形。 |
| 35 | 第四十五条本公司召开股东会的地点为：公司
住所地或董事会确定的其他地点。
股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司还 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住
所地或股东会通知中确定的其他地点。
股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司还 |
| | 将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供
便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信
方式。 | 将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供
便利。 |
| 36 | 第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 |
| | 第三节股东会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 37 | 第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会
议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董
事会议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 38 | 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 |
| 39 | 第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 | 第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 |
| | 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。 |
| 40 | 第五十条监事会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于百分之十。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳
证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于百分之十。 |
| 41 | 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 42 | 第五十二条监事会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| | 第四节股东会的提案和通知 | 第五节股东会的提案和通知 |
| 43 | 第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体
决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容；但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 44 | 第五十六条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持
有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 45 | 第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
| 46 | 第五十八条发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并
说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公
告并说明原因。 |
| | 第五节股东会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 47 | 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股
股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
| 48 | 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示 |
| | 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 | 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 |
| 49 | 第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 50 | 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | （删除） |
| 51 | 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 52 | 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
名称）等事项。 |
| 53 | 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券
登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 54 | 第六十七条股东会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。 |
| 55 | 第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过
半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 |
| 56 | 第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 57 | 第七十条在年度股东会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。独立
董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东会通知时披露。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 |
| 58 | 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 59 | 第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议 |
| 60 | 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真 |
| | 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。 | 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于十年。 |
| 61 | 第七十五条召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及深圳证券交易所报告。 | 第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 |
| | 第六节股东会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 62 | 第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 63 | 第七十七条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 64 | 第七十八条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 65 | 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 |
| 66 | 第八十条公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。股东会就关联交易进行表决
时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，上述
股东所持表决权的股份数不计入有效表决股份
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系的股东的
回避和表决程序如下：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，
应当在股东会召开之前向公司董事会声明其关
联关系并主动申请回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会
主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与
关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东会审议关联交易事项时，有关联关系的股东
的回避和表决程序如下：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，
应当在股东会召开之前向公司董事会声明其关
联关系并主动申请回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会
主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与
关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非
关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易
事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会
议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的
股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他
股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的 |
| | 关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易
事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会
议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的
股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他
股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的
股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会
会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股
东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联
关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、
合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，
但该股东无权就该事项参与表决。 | 股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会
会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等
会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联
关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、
合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，
但该股东无权就该事项参与表决。 |
| 67 | 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 68 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式、程序如下：
（一）董事会及单独或者合并持有公司百分之三
以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人。
董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百
分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，提
名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。董事会将董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决；
（二）监事会及单独或者合并持有公司百分之三
以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选
人，监事会将非职工代表监事候选人名单以提案
的方式交由股东会表决；
（三）职工代表监事由公司职工代表大会选举产
生。
股东会就选举二名以上董事、监事进行表决时，
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
累积投票制的实施细则如下：
（一）股东拥有的每一股份，有与董事或监事候 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
董事提名的方式、程序如下：
（一）董事会及单独或者合并持有公司百分之一
以上股份的股东，有权提名非由职工代表担任的
董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。董事会将董事
候选人名单以提案的方式提请股东会表决；
（二）股东提名的董事候选人，由现任董事会
进行资格审查，通过后提交股东会选举。
（三）董事会中的职工代表董事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
股东会就选举二名以上董事进行表决时，实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制的实施细则如下：
（一）股东拥有的每一股份，有与董事候选人数
相同的表决票数。即股东在选举董事时所拥有的
全部表决票数，等于其所持有的股份数与董事应
选人数的乘积。
（二）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投 |
| | 选人数相同的表决票数。即股东在选举董事或监
事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股
份数与董事或监事应选人数的乘积。
（二）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投
给一名董事或监事候选人，也可以将其拥有的
全部表决票数分散投给数名董事或监事候选人。
（三）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全
部表决票数时，该股东的投票无效，视为放弃表
决权；股东所投出的表决票总数等于或小于其拥
有的全部表决票数时，该股东的投票有效；小于
的情况时，差额部分视为放弃表决权。
（四）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来
确定最后的当选人，但每位当选董事或监事的最
低得票数必须超过出席股东会股东所持股份的
半数。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事
或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公
司下次股东会补选。如两位以上董事或监事候选
人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部
分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监
事候选人需进行再次投票。
（五）独立董事和非独立董事选举实行分开投
票，即选举独立董事时每位股东所拥有的全部表
决票数，等于其所持有的股份数与独立董事应选
人数的乘积数；选举非独立董事时每位股东所拥
有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与非
独立董事应选人数的乘积数。 | 给一名董事候选人，也可以将其拥有的全部表
决票数分散投给数名董事候选人。
（三）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全
部表决票数时，该股东的投票无效，视为放弃表
决权；股东所投出的表决票总数等于或小于其拥
有的全部表决票数时，该股东的投票有效；小于
的情况时，差额部分视为放弃表决权。
（四）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最
后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须
超过出席股东会股东所持股份的半数。如当选董
事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不
够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东会补选。如两位以上董事候选人
的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分
人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需
进行再次投票。
（五）独立董事和非独立董事选举实行分开投
票，即选举独立董事时每位股东所拥有的全部表
决票数，等于其所持有的股份数与独立董事应选
人数的乘积数；选举非独立董事时每位股东所拥
有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与非
独立董事应选人数的乘积数。 |
| 69 | 第八十三条除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表
决。 |
| 70 | 第八十四条股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 |
| 71 | 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。 | 第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或
者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。 |
| 72 | 第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 |
| | 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 | 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 |
| 73 | 第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 |
| 74 | 第九十三条股东会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事在会议结束之后立即就任，但股东会决
议另有规定的除外。 |
| 75 | 第九十四条股东会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二
个月内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
二个月内实施具体方案。 |
| | 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| | 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 76 | 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 |
| | 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 77 | 第九十六条董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务，股东会决议作
出之日解任生效；无正当理由，在任期届满前解
任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事
任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事
连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任，但是独立董事连续任职不
得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 78 | 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保；
（五）董事、董事近亲属及其直接或者间接控制
的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，
与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立
合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股
东会报告，并按照公司章程的相关规定（在达到
相关规定条件标准时）经董事会或者股东会决议
通过。
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的
除外：
（1）向董事会或者股东会报告，并按照公司章
程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，
公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照公司 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 |
| | 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 79 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
| 80 | 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职，
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告；董事会
将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数，或因独立董事辞职导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规
或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任，
董事辞任应当向公司提交书面辞职报告；公司收
到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低
人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 |
| 81 | 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
任期结束后的一年之内仍然有效。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董 |
| | | 事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。 |
| 82 | （新增） | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 83 | 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带
责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程第九十七、第
九十八条规定。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 84 | 第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、
部门规章的有关规定执行。 | （删除） |
| | 第二节董事会 | 第二节董事会 |
| 85 | 第一百〇五条公司设董事会，对股东会负责。 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会由五名董
事组成，设董事长一名，独立董事两名。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 86 | 第一百〇六条董事会由五名董事组成，设董事
长一名，独立董事两名。独立董事占董事会成员
的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计
专业人士。 | （删除） |
| 87 | 第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； |
| | （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程、
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在
公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司
存在任何可能影响其独立客观判断的关系。战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员由
董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制；战略委员
会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议；提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。 | （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程、
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| 88 | 第一百一十一条董事会设董事长一名，可以设
副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董
事过半数选举产生。 | （删除） |
| 89 | 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
履行职务。 | 第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行
职务。 |
| 90 | 第一百一十四条董事会每年至少召开二次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事和监事。 | 第一百一十六条董事会每年至少召开二次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事。 |
| 91 | 第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事、监事会或者过半数独立 | 第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提 |
| | 董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。 | 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 92 | 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议，
于会议召开五日以前以书面、电话、传真、电子
邮件等方式通知全体董事和监事。紧急情况下需
要董事会即刻作出决议的，召开临时董事会会议
可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 | 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议，
于会议召开五日以前以书面、电话、传真、电子
邮件等方式通知全体董事。紧急情况下需要董事
会即刻作出决议的，召开临时董事会会议可以不
受前款通知方式及通知时限的限制。 |
| 93 | 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。 |
| 94 | 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘
书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于十年。 | 第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于十年。 |
| | （新增） | 第三节独立董事 |
| 95 | （新增） | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 96 | （新增） | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员； |
| | | （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 97 | （新增） | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 98 | （新增） | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| 99 | （新增） | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 |
| 100 | （新增） | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 101 | （新增） | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| | （新增） | 第四节董事会专门委员会 |
| 102 | （新增） | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 103 | （新增） | 第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。 |
| 104 | （新增） | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 105 | （新增） | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。 |
| 106 | （新增） | 第一百三十七条公司董事会设置战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作细则由董事会负责制定。
董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会的成员全部由董事组成，其中提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人 |
| 107 | （新增） | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 |
| | | 章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 108 | （新增） | 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| | 第六章经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 109 | 第一百二十四条公司设经理一名，由董事会聘
任或解聘。
公司可以设副经理，由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十条公司设经理一名，由董事会决定
聘任或者解聘。
公司可以设副经理，由董事会聘任或者解聘。 |
| 110 | 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 111 | 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管
理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。 |
| 112 | 第一百二十八条经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财 | 第一百四十四条经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财 |
| | 务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 | 务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 |
| 113 | 第一百三十条经理工作制度包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条经理工作制度包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 114 | 第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与
公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十七条经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与
公司之间的劳动合同规定。 |
| 115 | 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| | 第七章监事会 | （整章删除） |
| | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 116 | 第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。 | 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 |
| 117 | 第一百五十二条上述年度报告、中期报告按照
有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。 | 第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
开立账户存储。 |
| 118 | 第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。 | 第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。 |
| | 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
公司违反法律法规定向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
公司违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 119 | 第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积会。仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百七十七条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之目起三十日内在报纸上
成者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之
二十五。 |
| 120 | 第一百五十五条公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 | 第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。 |
| 121 | 第一百五十六条公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利
润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公
司的实际经营情况和可持续发展。其中，现金股
利政策为剩余股利政策。
（二）利润分配形式：
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与
股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式
分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于
股票股利。 | 第一百五十六条公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利
润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公
司的实际经营情况和可持续发展。其中，现金股
利政策为剩余股利政策。
（二）利润分配形式：
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与
股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式
分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于
股票股利。 |
| | 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的条件及比例：
1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且
能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提
下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先
采取现金分红方式分配利润。
最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、
母公司报表年度末未分配利润均为正值时，其最
近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近
三个会计年度年均净利润的百分之三十，且最近
三个会计年度累计现金分红金额不低于五千万
元。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司
年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在确保现金分红政策稳定的基础上，若公司基于
回报投资者原因考虑适当提高现金分红占当期
归属于上市公司股东净利润的比例时，不得对生
产经营、偿债能力产生不利影响，不得存在明显
不合理或者滥用股东权利不当干预公司决策等
情形，并按照规定为中小股东参与决策提供便
利，决策程序应当合法合规。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
例上限、金额上限等。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。
2、公司经营状况良好，且董事会认为公司每股
收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹
配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在
确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充
分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并
考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分
配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 | 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的条件及比例：
1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且
能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提
下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先
采取现金分红方式分配利润。
最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、
母公司报表年度末未分配利润均为正值时，其最
近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近
三个会计年度年均净利润的百分之三十，且最近
三个会计年度累计现金分红金额不低于五千万
元。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司
年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在确保现金分红政策稳定的基础上，若公司基于
回报投资者原因考虑适当提高现金分红占当期
归属于上市公司股东净利润的比例时，不得对生
产经营、偿债能力产生不利影响，不得存在明显
不合理或者滥用股东权利不当干预公司决策等
情形，并按照规定为中小股东参与决策提供便
利，决策程序应当合法合规。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
例上限、金额上限等。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。
2、公司经营状况良好，且董事会认为公司每股
收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹
配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在
确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充
分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并
考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分
配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 |
| | 分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。
4、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
留意见，或公司最近一年末经审计的资产负债率
高于百分之七十，或公司最近一年经审计的经营
性现金流量净额为负，或出现重大投资计划或重
大资金支出安排的情况，公司应当审慎制定利润
分配方案，并可以不进行利润分配。
（四）利润分配应当履行的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别
审议通过后，方能提交股东会审议。董事会在审
议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同
意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监
事过半数以上表决同意。
2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积
金转赠股本的方案的，须经出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。股东会在表决时，应向股东提供网络投票
方式。
（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策
程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、
保证生产经营及发展所需资金和重视对投资者
的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的
预案。
2、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应
遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分
配预案，提交股东会批准；公司董事会未作出现
金利润分配预案的，应当征询监事的意见，并在
定期报告中披露原因。
4、董事会、监事会和股东会在有关决策和论证
过程中应当充分考虑监事和公众投资者的意见。 | 分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。
4、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
留意见，或公司最近一年末经审计的资产负债率
高于百分之七十，或公司最近一年经审计的经营
性现金流量净额为负，或出现重大投资计划或重
大资金支出安排的情况，公司应当审慎制定利润
分配方案，并可以不进行利润分配。
（四）利润分配应当履行的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后，
方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预
案时，须经全体董事过半数表决同意。
2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积
金转赠股本的方案的，须经出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。股东会在表决时，应向股东提供网络投票
方式。
（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策
程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、
保证生产经营及发展所需资金和重视对投资者
的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的
预案。
2、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应
遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分
配预案，提交股东会批准；公司董事会未作出现
金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
因。
4、董事会和股东会在有关决策和论证过程中应
当充分考虑公众投资者的意见。
5、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 |
| | 5、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
6、股东会对现金分红具体方案进行审议前，上
市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策调整程序
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整利润分配政策，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”
是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大
变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能遇见、
不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生
产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公
司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他
事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，
应当充分考虑监事会和公众投资者的意见。董事
会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过
半数表决同意；监事会在审议利润分配政策调整
时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会
审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东
权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和
说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决同意。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的
要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备； | 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
6、股东会对现金分红具体方案进行审议前，上
市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策调整程序
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整利润分配政策，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”
是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大
变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能遇见、
不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生
产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公
司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他
事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，
应当充分考虑公众投资者的意见。董事会在审议
调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决
同意。
3、利润分配政策调整应经董事会审议通过后方
能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出
发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股
东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的
要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
6、若公司在年度报告期内有能力分红但不分红 |
| | 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
6、若公司在年度报告期内有能力分红但不分红
尤其是连续多年不分红或者分红占当期归属于
上市公司股东净利润的比例较低的，以及财务投
资较多但分红占当期归属于上市公司股东净利
润的比例较低的，有关审议通过年度报告的董事
会公告中应当详细披露：未进行现金分红或者现
金分红水平较低的原因，相关原因与实际情况是
否相符合，留存未分配利润的确切用途以及收益
情况，公司是否按照规定为中小股东参与决策提
供了便利等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明进行详细
说明。
（八）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制定股东回报规
划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行
情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，
以及股东（特别是中小股东）和监事意见，确定
是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东
回报规划予以调整。
2、如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司
外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变
化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持
续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，
公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重
新制订股东回报规划。 | 尤其是连续多年不分红或者分红占当期归属于
上市公司股东净利润的比例较低的，以及财务投
资较多但分红占当期归属于上市公司股东净利
润的比例较低的，有关审议通过年度报告的董事
会公告中应当详细披露：未进行现金分红或者现
金分红水平较低的原因，相关原因与实际情况是
否相符合，留存未分配利润的确切用途以及收益
情况，公司是否按照规定为中小股东参与决策提
供了便利等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明进行详细
说明。
（八）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制定股东回报规
划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行
情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，
以及股东（特别是中小股东）意见，确定是否需
对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规
划予以调整。
2、如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司
外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变
化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持
续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，
公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重
新制订股东回报规划。 |
| | 第二节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 122 | 第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 | 第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 123 | 第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。 |
| 124 | （新增） | 第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 |
| | | 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 |
| 125 | （新增） | 第一百六十二条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 126 | （新增） | 第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 |
| 127 | （新增） | 第一百六十四条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| | 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 |
| 128 | 第一百五十九条公司聘用具备相关资质的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。 |
| 129 | 第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 | 第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 |
| 130 | 第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
司有无不当情形。 | 第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前5天事先通知会计师事务所，公
司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
司有无不当情形。 |
| | 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 131 | 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，
以邮寄、传真、电子邮件、专人送出及本章程规
定的其他方式进行。 | （删除） |
| 132 | 第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式发出的，第一次公告刊登日为
送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，
发送当天为送达日期；公司通知以章程规定的其
他形式送出的，依照法律、法规和本章程规定确
定送达日。 | 第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式发出的，第一次公告刊登日为
送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，
发送当天为送达日期；公司通知以章程规定的其
他形式送出的，依照法律、法规和本章程规定确
定送达日。 |
| | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 133 | （新增） | 第一百七十八条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决 |
| | | 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 134 | 第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 | 第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。 |
| 135 | 第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在指定媒体上公告。 | 第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在指定媒体上或国家企业信用信息
公示系统公告。 |
| 136 | 第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上或国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百八十三条公司减少注册资本时，将编制
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上或
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
| 137 | （新增） | 第一百八十四条公司依照本章程第一百五十
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指
定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 138 | （新增） | 第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。 |
| 139 | （新增） | 第一百八十六条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的 |
| | | 除外。 |
| | 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 140 | 第一百七十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
| 141 | 第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条
第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 |
| 142 | 第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立
清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成
立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 143 | 第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 144 | 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。 | 第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。 |
| 145 | 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 146 | 第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 | 第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 147 | 第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 第十一章修改章程 | 第十一章修改章程 |
| 148 | 第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修
改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| | 第十二章 附则 | 第十二章 附则 |
| 149 | 第一百九十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽
然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 | 第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
公司股本总额超过百分之五十以上的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 |
| | （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 150 | 第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 | 第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”都
含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。 |
| 151 | 第一百九十八条本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则。 |
| 152 | （新增） | 第二百〇八条国家对优先股另有规定的，从其
规定。 |
《关于调整公司组织架构并修订<公司章程>的议案》尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。董事会提请股东会授权公司管理层办理相关工商变更登记、章程备案等手续，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体事项办理完毕之日为止。变更及备案登记内容最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。（未完）
