环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，上述事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，公司拟对以下制度进行修订及制定：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制定
本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，由董事会选举产生或更
换。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| 第十条本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、财务负责人（本公司称
财务总监，下同）、董事会秘书。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、财务负责人（本公
司称财务总监，下同）、董事会秘书。 |
| 第十二条公司根据中国共产党的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。 | 第十三条公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明
面值，每股一元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标
明面值，每股一元。 |
| 第二十条公司股份总数为141,315,742股，
公司的股本结构为：普通股141,315,742股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为
141,315,742股，公司的股本结构为：普通
股141,315,742股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的10%。董事会作出决议应
当经全体董事的2/3以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。
董事会可以决定在3年内发行不超过已发
行股份50%的股份。董事会作出决议应当经
全体董事的2/3以上通过。但以非货币财
产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公 |
| | 司注册资本、已发行股份数发生变化的，对
本章程该项记载事项的修改不需再由股东
会表决。
公司为增加注册资本发行新股时，股东享
有优先认购权。 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股权权益所必
需。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议，并经出席
会议的股东所持有表决权的三分之二以上
通过；公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当
在3年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10%，并应当在3年内转让或者
注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股 |
| 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在深
圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起12个月内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 | 份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。 | 第三十一条公司持有5%以上股份的股东、
董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份； |
| 规定的其他权利。 | （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 删除 |
| | 第三十五条连续180日以上单独或合计持
有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公
司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起15日内书面答复股东并说明理由。公司
拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵
守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前述相关的规定。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职 |
| | 责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和深圳证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一 |
| | 百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
| | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。 |
| | 第四十二条公司的控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。 |
| | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保； |
| | （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议； |
| （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议下列重大交易（提供担保、提
供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超
过5,000万元人民币；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
500万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，
且绝对金额超过5,000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超
过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（十七）审议批准公司与关联人达成的交易
总额（含同一标的或与同一关联人在12个
月内达成的交易累计金额，公司提供担保除
外）超过3,000万元，且占公司最近一期经
审计净资产值绝对值5%以上的关联交易事
项；
（十八）审议批准下列财务资助事项：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近 | （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议下列重大交易（提供担保、提
供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50％以上，且绝对金额
超过5,000万元人民币；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
500万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以
上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额
超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（十五）审议批准公司与关联人达成的交易
总额（含同一标的或与同一关联人在12个
月内达成的交易累计金额，公司提供担保除
外）超过3,000万元，且占公司最近一期经
审计净资产值绝对值5%以上的关联交易事
项；
（十六）审议批准下列财务资助事项：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其
他情形。 |
| 一期经审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其
他情形。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保
情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（五）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第
一款第（一）项至第（四）项情形的，豁免
提交股东大会审议。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以
后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
过5,000万元；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的
其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议
前款第（六）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第
一款第（一）项至第（四）项情形的，豁免
提交股东会审议。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时； |
| 者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点为
本公司住所地或其他根据需要在股东大会
通知中选择的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为本公
司住所地或其他根据需要在股东会通知中
选择的地点。
股东会采用现场会议方式或电子通信方式
召开和表决。
股东会采用现场会议形式召开的，将设置
会场。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十一条公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。公司董事会在收到独立董
事关于召开股东大会的提议时，应当及时公
告，并在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会的，在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。公司董事会在收到监事会以书面形式
提出的召开股东大会的提议时，应当及时公
告，并在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。董
事会不同意召开的，应当说明理由并及时公
告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合
规性出具法律意见并公告，同时应当配合监
事会自行召集股东大会，不得无故拖延或者
拒绝履行配合披露等义务。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求时及时公告，并在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对
相关理由及其合法合规性出具法律意见并
公告，同时应当配合股东自行召集股东大
会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等
义务。 | |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所
提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向深
圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，
并及时履行信息披露义务。董事会将提供股
权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。符合条件的股东提出临时提案
的，发出提案通知至会议决议公告期间持股
比例不得低于3%。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
少于两个工作日且不多于7个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。 | （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 |
| 第五十八条发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。延期召开
股东大会的，应当在通知中公布延期后的召
开日期。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等； |
| 人股东的，应加盖法人单位印章。 | （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由过半数董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 |
| 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
和记录人员应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为10年。 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算、变
更公司形式；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事
规则、董事会议事规则及监事会议事规则）
的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算、变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； |
| 产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深交所上市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）分拆所属子公司上市；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
前款（九）（十）所述提案，除应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。 | （六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）公司股东会决议主动撤回其股票在深
交所上市交易、并决定不再在交易所交易或
者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）分拆所属子公司上市；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
前款（九）（十）所述提案，除应当经出席
股东会的股东所持表决权的2/3以上通过
外，还应当经出席会议的除公司董事、高级
管理人员和单独或者合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证
券公司、证券服务机构，公开请求股东，委
托其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的36个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。但不得以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东投票权。公开征集股东权
利违反法律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构有关规定，导致公司或者其股
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| | 征集人应当依规披露征集公告和相关征集
文件，并按规定披露征集进展情况和结果，
公司应当予以配合。征集人持有公司股票
的，应当承诺在审议征集议案的股东会决
议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东
权利，为股东进行委托提供便利，公司应当
予以配合。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见
的，应当同时征求股东对于其他提案的投
票意见，并按其意见代为表决。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。 |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回
避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联
关系，该股东应当在股东大会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议
的非关联股东有表决权的股份数的半数以
上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联股东的回避和
表决程序：
（一）股东会审议的某项与某股东有关联关
系，该股东应当在股东会召开之日前向公司
董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释
和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议
的非关联股东有表决权的股份数的过半数
通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。 |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时
应当采取累积投票制度。 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
股东会选举两名及以上的董事时应当采取
累积投票制度。 |
| 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简
历和基本情况。候选董事、监事提名的方式
和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或
者合并持股3%以上的股东向董事会书面提
名推荐，董事会提名委员会进行资格审核
后，由董事会审议并提交股东大会选举。
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、
单独或者合并持股1%以上的股东向董事会
书面提名推荐，董事会提名委员会进行资格
审核后，由董事会审议并提交股东大会选
举。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
但前述提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
（三）非职工代表监事候选人由监事会、单
独或者合并持股3%以上的股东向监事会书
面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提
交股东大会选举。
（四）职工代表监事由公司职工通过职工代
表大会选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前述规定的独立董事提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用，股东既可以用所有的投票
权集中投票选举一人，也可以分散投票选举
数人，按得票多少依次决定董事、监事人选
的表决权制度。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的
股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每
位股东以各自拥有的投票权享有相应的表
决权；股东既可以用所有的投票权集中投票
选举一位候选董事、监事，也可以分散投票
选举数位候选董事、监事；董事、监事的选
举结果按得票多少依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘 | 董事会应当向股东提供候选董事的简历和
基本情况。候选董事提名的方式和程序如
下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或
者合并持股1%以上的股东向董事会书面提
名推荐，董事会提名委员会进行资格审核
后，由董事会审议并提交股东会选举。
（二）独立董事候选人由董事会、单独或者
合并持股1%以上的股东向董事会书面提名
推荐，董事会提名委员会进行资格审核后，
由董事会审议并提交股东会选举。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
但前述提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
累积投票制是指股东会选举董事时，股东的
投票权等于其持有的股份数与应当选董事
人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权
享有相应的表决权；股东既可以用所有的投
票权集中投票选举一位候选董事，也可以分
散投票选举数位候选董事，按得票多少依次
决定董事人选的表决权制度。
在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股
东解释累积投票制度的具体内容和投票规
则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票
权。在执行累积投票制度时，投票股东必须
在一张选票上注明其所选举的所有董事，并
在其选举的每位董事后标注其使用的投票
权数。如果选票上该股东使用的投票权总数
超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该
选票无效。在计算选票时，应计算每名候选
董事所获得的投票权总数，决定当选的董
事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董
事与其他董事应分别选举。 |
| 书应向股东解释累积投票制度的具体内容
和投票规则，并告知该次董事、监事选举中
每股拥有的投票权。在执行累积投票制度
时，投票股东必须在一张选票上注明其所选
举的所有董事、监事，并在其选举的每位董
事、监事后标注其使用的投票权数。如果选
票上该股东使用的投票权总数超过了该股
东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。
在计算选票时，应计算每名候选董事、监事
所获得的投票权总数，决定当选的董事、监
事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董
事与其他董事应分别选举。 | |
| 第八十四条股东大会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 |
| 第八十八条股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年； |
| 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
董事、监事和高级管理人员在任职期间出现
本条第一款第（一）项至第（五）或者第（六）
项情形的，相关董事、监事和高级管理人员
应当立即停止履职并由公司按相应规定解
除其职务；公司董事、监事和高级管理人员
在任职期间出现本条第一款第（七）项或者
第（八）项情形的，公司应当在该事实发生
之日起三十日内解除其职务。
相关董事、监事应当停止履职但未停止履职
或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会
会议及其专门委员会会议、独立董事专门会
议、监事会会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。 | （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事总计不得超过公司董
事总数的1/2。 |
| 1/2。 | |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）不得直接或间接与本公司订立合同
或者进行交易，但向董事会或者股东会报
告并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过的除外；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或根据
法律、行政法规或本章程的规定，公司不能
利用该商业机会的情形除外；
（六）不得自营、委托他人经营或者为他人
经营与本公司同类的业务，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过的除
外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项的规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本条规
定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， |
| （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本条规
定。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事、监事和高级管理人员辞职应当提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有
关情况。
除下列情形外，董事、监事和高级管理人员
的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时
生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会
成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事
人数少于监事会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其
专门委员会中独立董事人数少于董事会成
员的三分之一或独立董事中没有会计专业
人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或
监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监
事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章
程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在提出辞职之
日起六十日内完成补选。 | 第一百零四条董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情况。如因董
事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除下列情形外，董事和高级管理人员的辞任
自公司收到通知之日辞任生效：
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最
低人数；
（二）独立董事辞任导致公司董事会或者其
专门委员会中独立董事人数少于董事会成
员的1/3或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填
补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职
报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当按照
有关法律、行政法规和公司章程的规定继续
履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在提出辞任之
日起60日内完成补选。 |
| 第一百零一条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 | 第一百零五条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 |
| 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠
实义务的期限为其辞职生效或任期届满后
两年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技
术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保
密。 | 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠
实义务的期限为其辞任生效或任期届满后
两年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技
术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保
密。 |
| | 第一百零六条股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。 | 删除 |
| 第一百零五条公司设董事会，对股东大会
负责。
第一百零六条董事会由八名董事组成，其
中三名为独立董事。设董事长1人。 | 第一百零九条公司设董事会，董事会由8
名董事组成，设董事长一人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项； |
| 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据董事长的提名，决定
聘任公司总经理、董事会秘书，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。董事
会在聘任高级管理人员时，应该经董事会提
名委员会的审查并听取其意见；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 | （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据董事长的提名，决定
聘任公司总经理、董事会秘书，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作；
（十五）本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章
程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| 第一百一十条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。 |
| 第一百一十一条董事会审议、批准公司如
下交易事项（提供担保、提供财务资助除 | 第一百一十四条董事会审议、批准公司如
下交易事项（提供担保、提供财务资助除 |
| 外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的10％
以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金
额超过1,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超
过100万元。
（六）对外担保：除本章程第四十二条所规
定须由股东大会作出的对外担保事项外，其
他对外担保由董事会审议批准。
（七）关联交易：公司拟与关联自然人发生
的交易（提供担保、提供财务资助除外）金
额在人民币30万元以上，但低于人民币
3,000万元或低于公司最近一期经审计净资
产绝对值5%的关联交易事项，以及公司拟与
关联法人发生的交易金额在人民币300万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上，但低于人民币3,000万元或低
于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的
关联交易事项，应当提交公司董事会审议批
准。
（八）公司提供财务资助的，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。 | 外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金
额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10％以上，且绝对
金额超过1,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过100万元。
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（七）对外担保：除本章程第四十七条所规
定须由股东会作出的对外担保事项外，其他
对外担保由董事会审议批准。
（八）关联交易：公司拟与关联自然人发生
的交易（提供担保、提供财务资助除外）金
额在人民币30万元以上，但不超过人民币
3,000万元或不超过公司最近一期经审计
净资产绝对值5%的关联交易事项，以及公
司拟与关联法人发生的交易金额在人民币
300万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上，但不超过人民币
3,000万元或不超过公司最近一期经审计
净资产绝对值5%的关联交易事项，应当提
交公司董事会审议批准。
（九）公司提供财务资助的，应当经出席董
事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
公司控股子公司不得取得公司的股份。控
股子公司因公司合并、质权行使等原因持
有公司股份的，不得行使所持股份对应的 |
| | 表决权，并应当及时处分相关公司股份。 |
| 第一百一十二条董事会设董事长1人，由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，在董事会的权限范围内，
董事会授权董事长对以下事项行使决策权：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的10%以下；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的10％以
下，或绝对金额不超过1,000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以下，或绝对金额不
超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10％以下，或绝对金额
不超过1,000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以下，或绝对金额不超
过100万元。
6、公司拟与关联自然人发生的交易金额低
于人民币30万元的关联交易事项，以及公
司与关联法人发生的交易金额低于人民币
300万元或低于公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理
办公会议审议通过，并报公司董事长批准后
执行。
7、董事长可在权限范围内授权管理层。 | 第一百一十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，在董事会的权限范围内，
董事会授权董事长对以下事项行使决策权：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）低于公司最近一
期经审计总资产的10%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）低于公司最近一期经审计净资产的
10％，或绝对金额不超过1,000万元；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％，或绝对金额不
超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入低于公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10％，或绝对金额
不超过1,000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％，或绝对金额不超
过100万元。
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额低
于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝
对金额不超过1,000万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
7、公司拟与关联自然人发生的交易金额不
超过人民币30万元的关联交易事项，以及
公司与关联法人发生的交易金额不超过人
民币300万元或不超过公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由
公司总经理办公会议审议通过，并报公司董
事长批准后执行。
8、董事长可在权限范围内授权管理层。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。 |
| 本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。 | |
| 第一百一十四条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 | 第一百一十六条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十六条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者审计委员会、过半
数独立董事，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十七条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送达、邮件、公告；
通知时限为：不少于会议召开前五天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。 | 第一百一十九条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送达、邮件、公告、
电子通信等；通知时限为：不少于会议召开
前5天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。 |
| 第一百二十条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 第一百二十二条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足3人的，应将该事项提交股
东 |
| 第一百二十一条董事会决议表决方式为举
手或书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十三条董事会召开会议和表决可
以采用电子通信、举手或书面方式。 |
| 第一百二十二条董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，但一名董事不得在一次
董事会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议，独立董事不得委托非独立董事
代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 | 第一百二十四条董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。 | |
| 第一百二十三条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上
签名。董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为10年。 | 第一百二十五条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限为10年。 |
| 第一百二十四条董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百二十六条董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者公司章
程、股东会决议，给公司造成严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。 |
| | 第一百二十七条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| | 第一百二十八条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员； |
| | （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| | 第一百二十九条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| | 第一百三十条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| | 第一百三十一条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 |
| | 进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由。 |
| | 第一百三十二条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十三条公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| | 第一百三十四条公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| | 第一百三十五条审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事2名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。审计委员会成员及召集人
由董事会选举产生。 |
| | 第一百三十六条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十七条审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有2/3以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百三十八条公司董事会设置战略与
ESG委员会(即战略与环境、社会、治理委
员会)、提名委员会、薪酬与考核委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事过半数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事。 |
| | 第一百三十九条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| | 第一百四十条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十五条公司设总经理1名，由董
事会聘任或解聘。
公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条公司设总经理1名，由董
事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理3-6名，由董事会决定聘任
或解聘。 |
| 第一百二十六条本章程关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十九条总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 | 第一百四十五条总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 |
| 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十条总经理应制订总经理工作细
则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十六条总经理应制定总经理工作
细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十一条总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十二条总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十八条总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十三条公司副总经理根据总经理
提名由董事会聘任或解聘。公司副总经理对
总经理负责，按总经理授予的职权履行职
责，协助总经理开展工作。 | 第一百四十九条公司副总经理、财务总监
根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司
副总经理对总经理负责，按总经理授予的职
权履行职责，协助总经理开展工作。财务总
监全面管理公司的日常财务工作，签署重
要的财务文件，并向总经理报告工作。 |
| 第一百三十五条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百五十一条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任，高级管理人员存在故意或重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十二条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。 | 第一百五十四条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露 |
| 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 | 中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| 第一百五十三条公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十五条公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十四条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十五条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 删除 |
| 第一百五十六条公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 删除 |
| 第一百五十七条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定
的利润分配政策，公司的利润分配政策应重
视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持
续发展。
（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取
现金、股票或者现金与股票相结合或法律许
可的其他方式分配股利。在符合现金分红的
条件下，公司应当优先采取现金分红的方式
进行利润分配。公司一般情况下每年度进行 | 第一百五十七条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定
的利润分配政策，公司的利润分配政策应重
视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持
续发展。
（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取
现金、股票或者现金与股票相结合或法律许
可的其他方式分配股利。在符合现金分红的
条件下，公司应当优先采取现金分红的方式
进行利润分配。公司一般情况下每年度进行 |
| 一次利润分配，但在有条件的情况下，公司
可根据当期经营利润和现金流情况进行中
期现金分红。
（三）现金分红的条件和最低比例：在符合
《公司法》等法律法规规定的利润分配条件
时，公司每年以现金方式分配的利润应当不
少于当年实现的可供分配利润的10%。董事
会将根据公司当年经营的具体情况及未来
正常经营发展的需要，确定当年具体现金分
红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出
现金利润分配预案或利润分配预案中的现
金分红比例低于前述比例的，则应按照本条
第（六）项所述规定履行相应的程序和披露
义务。
（四）差异化的现金分红政策：公司董事会
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件：若公司营业收
入增长快速，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述
现金股利分配之余，提出并实施股票股利分
配预案。在确保足额现金股利分配的前提
下，公司可以另行增加股票股利分配，由公
司董事会根据公司实际情况，制定股票股利
的分配预案。
（六）利润分配的决策机制和程序：公司在
规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年
的利润分配方案时，需经全体董事过半数同
意后方能提交股东大会审议。股东大会对上
述利润分配方案进行审议前，公司应当通过 | 一次利润分配，但在有条件的情况下，公司
可根据当期经营利润和现金流情况进行中
期现金分红。公司召开年度股东会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
（三）现金分红的条件和最低比例：在符合
《公司法》等法律法规规定的利润分配条件
时，公司每年以现金方式分配的利润应当不
少于当年实现的可供分配利润的10%。董事
会将根据公司当年经营的具体情况及未来
正常经营发展的需要，确定当年具体现金分
红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出
现金利润分配预案或利润分配预案中的现
金分红比例低于前述比例的，则应按照本条
第（六）项所述规定履行相应的程序和披露
义务。
（四）差异化的现金分红政策：公司董事会
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件：若公司营业收
入增长快速，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述
现金股利分配之余，提出并实施股票股利分
配预案。在确保足额现金股利分配的前提
下，公司可以另行增加股票股利分配，由公
司董事会根据公司实际情况，制定股票股利 |
| 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，
应经董事会全体董事过半数表决通过。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体
方案进行审议，并经监事会全体监事半数以
上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分
配预案，或利润分配预案中的现金分红比例
低于本条第（三）项规定的比例的，应当在
定期报告中披露原因及未用于分配的资金
用途，监事会应发表意见。经董事会、监事
会审议通过后提交股东大会审议批准。股东
大会审议时应提供网络投票系统进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（七）调整利润分配政策的决策机制和程
序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部
经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策议案由董事会根据
公司经营状况和中国证监会的有关规定拟
定，监事会应当发表意见，经董事会、监事
会审议通过后提交股东大会审议决定，股东
大会审议时应提供网络投票系统进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。 | 的分配预案。
（六）利润分配的决策机制和程序：公司在
规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年
的利润分配方案时，需经全体董事过半数同
意。独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
董事会提交股东会的利润分配具体方案，应
经董事会全体董事过半数表决通过。
审计委员会应当对董事会拟定的利润分配
具体方案进行审议，并经审计委员会全体委
员过半数表决通过。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分
配预案，或利润分配预案中的现金分红比例
低于本条第（三）项规定的比例的，应当在
定期报告中披露原因及未用于分配的资金
用途。经董事会审议通过后提交股东会审议
批准。股东会审议时应提供网络投票系统进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
（七）调整利润分配政策的决策机制和程
序：公司应当严格执行本章程确定的现金分
红政策以及股东会审议批准的现金分红方
案。确有必要对本章程确定的现金分红政
策进行调整或者变更的，应当满足本章程
规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东会的股东所持表决
权的2/3以上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。 |
| | 第一百五十八条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 |
| | 第一百五十九条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| 第一百五十八条公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 | 第一百六十条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| 第一百五十九条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| | 第一百六十一条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。 |
| | 第一百六十二条内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| | 第一百六十三条公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。 |
| | 第一百六十四条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| | 第一百六十五条审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第一百六十一条公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事
务所，经审计委员会全体成员过半数同意后
提交董事会审议，并由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十五条公司的通知以下列形式发 | 第一百七十一条公司的通知以下列形式发 |
| 出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子通信方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十七条公司召开股东大会的会议
通知，以专人送达、邮件、公告形式进行。 | 第一百七十三条公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| 第一百六十八条公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、邮件、公告方式进行。 | 第一百七十四条公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、邮件、电话、电子通信方
式进行。 |
| 第一百六十九条公司召开监事会的会议通
知，以专人送达、邮件、公告方式进行。 | 删除 |
| 第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。 | 第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
仅因此无效。 |
| | 第一百七十九条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东会
决议，但应当经董事会决议。 |
| 第一百七十四条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在至少一种
中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在至少一种中
国证监会指定报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十五条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 | 第一百八十一条公司合并时，合并各方的
债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 |
| 第一百七十六条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在至少一种中
国证监会指定报刊上公告。 | 第一百八十二条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在至少一种中国证
监会指定报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 |
| 第一百七十八条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在至少一
种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接 | 第一百八十四条公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在至少
一种中国证监会指定报刊上或者国家企业 |
| 到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，也可以
不按照持股比例减资、仅有部分股东减资
而其他股东不参与减资。 |
| | 第一百八十五条公司依照本章程第一百
五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十四条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在至少一种中国证监会指定报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| | 第一百八十六条违反《公司法》及相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百八十七条公司为增加注册资本发
行新股时，股东享有优先认购权。股东会决
议决定股东不享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百八十九条公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百八十一条公司有本章程第一百八十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 | 第一百九十条公司有本章程第一百八十九
条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财 |
| 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 产的，可以经股东会决议而存续。
依照前款规定经股东会决议，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十二条公司因本章程第一百八十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第一百九十一条公司因本章程第一百八十
九条第（一）项、第（三）项、第（四）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起15日
内成立清算组进行清算。清算组由董事或者
股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百八十三条清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十二条清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十四条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在至少一
种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百九十三条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在至少一
种中国证监会指定报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知之日起30日内，未接到通知的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第一百八十五条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。 |
| 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 | 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 |
| 第一百八十六条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十五条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十七条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第一百九十六条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。 |
| 第一百八十八条清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百九十条有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十九条有下列情形之一的，公司
将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 第二百零三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。 |
| 第一百九十五条董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 | 第二百零四条董事会可依照章程的规定，
制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 |
| 第一百九十七条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超
过”不含本数。 | 第二百零六条本章程所称“以上”“以内”
都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”
不含本数。 |
| 第一百九十九条本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 | 第二百零八条本章程附件包括股东会议事
规则和董事会议事规则。 |
注：根据新《公司法》，本次修订将全文“股东大会”表述调整为“股东会”；删除“监事”、“监事会”等表述，删除“第七章监事会”相应条款（原一百三十七条至一百五十条）。将公司设立时发起人股东持股比例修改为保留四位小数。因不涉实质性变更以及修订范围较广，不再进行逐条列示。本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。（未完）
