万东医疗(600055):华泰联合证券有限责任公司关于北京万东医疗科技股份有限公司向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权之独立财务顾问报告
目录 目录..........................................................................................................................................2 一、释义..................................................................................................................................3 二、声明..................................................................................................................................4 三、基本假设..........................................................................................................................5 四、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况.......................................................6 五、独立财务顾问意见..........................................................................................................8 （一）本次激励计划符合预留授予条件的说明...........................................................8 ...8 （二）关于本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明（三）本次激励计划预留授予情况...............................................................................9 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......................9（六）结论性意见...........................................................................................................9 六、备查文件及咨询方式....................................................................................................11 （一）备查文件.............................................................................................................11 （二）咨询方式.............................................................................................................11 一、释义 本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
2、本文中若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由万东医疗提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划预留授予激励对象是否符合相关条件、是否已取得必要的批准和授权、预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量的确定等发表意见，不构成对万东医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励草案、激励计划实施考核管理办法、董事会决议、监事会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所出具的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况 （一）2025年3月20日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司﹤2025年股票期权激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》《关于公司﹤2025年股票期权激励计划实施考核管理办法﹥的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司﹤2025年股票期权激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》《关于公司﹤2025年股票期权激励计划实施考核管理办法﹥的议案》《关于核实<公司2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核查并出具了核查意见。 （二）2025年3月28日至2025年4月8日，公司在内部网站对2025年股票期权激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年4月10日，公司披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2025-015）。 （三）2025年4月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司﹤2025年股票期权激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》《关于公司﹤2025年股票期权激励计划实施考核管理办法﹥的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司2025年股票期权激励计划获得公司2024年年度股东大会批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。 2025年4月17日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2025-017）。 （四）2025年5月21日，公司召开第十届董事会第八次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量以及行权价格的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。该等议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。 （五）2025年8月22日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，万东医疗本次激励计划预留股票期权授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）本次激励计划符合预留授予条件的说明 1、万东医疗不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，万东医疗及激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在《管理办法》及本次激励计划规定的不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本次激励计划股票期权的预留授予条件已成就。 （二）关于本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划预留授予的内容与公司2024年年度股东大会审议通过的内容一致。 （三）本次激励计划预留授予情况 1、授予日：2025年8月22日。 2、授予数量：120万份。 3、授予人数：14人。 4、授予股票期权的行权价格：15.05元/份。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 6、本激励计划本次授予股票期权分配情况如下：
2、本激励计划励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，万东医疗本次激励计划本次授予事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议万东医疗在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对实施本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，万东医疗本次激励计划预留股票期权授予相关事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2025的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司2025年股票期权激励计划等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2025年股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《北京万东医疗科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》2 、北京万东医疗科技股份有限公司第十届董事会第十次（临时）会议决议3、《北京万东医疗科技股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：华泰联合证券有限责任公司 经办人：赵璐、李宇恒、黄帅 联系电话：010-56839300 010-56839400 传真： 联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座六层 （以下无正文） 中财网
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