新钢股份(600782):新钢股份董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步提高公司治理水平，规范新余钢铁股份有限公司 （以下简称“公司”）董事会秘书的任职资格、任免程序、履职履责和考核评价等工作，保证董事会秘书依法行使职权，促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书的作用。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》 等法律法规和其他规范性文件，以及《新余钢铁股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本工作细则。 第二条 董事会设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书为公司 高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。负 责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立董事会办公室为信息披露事务的管理部门，董事会 秘书分管信息披露事务。 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第二章 董事会秘书的任职资格和选任 第五条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的任何一种情形；（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条 董事会秘书的聘任程序： 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本制度规定的任职资格条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 （五）上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第八条 原任董事会秘书离职的，公司董事会应当在3个月内聘任新 的董事会秘书。 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第五条和第六条执行。 第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解 聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实 发生之日起一个月内将其解聘： （一）本细则第六条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失； （四）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事 会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名 董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时 间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第三章 董事会秘书的职责和义务 第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。 第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建 设，包括： （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司 投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定; （四）其他公司股权管理事项。 第十七条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发 展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十八条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董 事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第十九条 公司董事会秘书应提示上市公司董事、高级管理人员履行 忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。 第二十条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证 券交易所要求履行的其他职责。 第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董 事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第二十二条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经 营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的 会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或 者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第二十五条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期 期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密义务的范围。 第二十六条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘 书履行职责。 第四章 附 则 第二十七条 本工作细则受中国法律、法规、中国证监会或其授权 机构公布的规范性文件以及《公司章程》的约束，若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定为准，本工作细则将予及时调整。 第二十八条 本细则由公司董事会制定、解释并修订。 第二十九条 本细则自公司董事会会议审议通过之日起生效实施。 新余钢铁股份有限公司董事会 2025年8月 中财网
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