新钢股份(600782):新钢股份股东会议事规则
股东会议事规则 第一章总则 第一条 为规范上市公司行为，保证股东会依法行使职权，根据 《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的有关规定和《新余钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章 程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围 内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： 1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； 2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 第六条 股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、公司章程和 本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第二章股东会的召集 第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东 会。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第九条 审计与风险委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计与风险委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。 审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十二条 审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，需以书面形式提交召集人，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各 股东,临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。但公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第十六条 股东会的通知包括以下内容： 1.会议的时间、地点和会议期限； 2.提交会议审议的事项和提案； 3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.有权出席股东会股东的股权登记日； 5.会务常设联系人姓名，电话号码； 6.网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披 露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容: 1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2.与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； 4.是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提 出。 第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登 记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十九条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消, 股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章股东会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或股东会通知中明确的其他地点 召开股东会。 股东会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政 法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和 在授权范围内行使表决权。 第二十一条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会 当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 会议登记可以采用现场登记或传真的方式进行。股东出席股东会 应按会议通知规定的时间和地点进行登记。 第二十四条股东会可以由股东本人出席，或委托代理人出席。股 东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。授权委托书应当载明下列内容： 1.代理人的姓名； 2.是否具有表决权； 3.分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； 4.对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表 决权的具体指示； 5.委托书签发日期和有效期限； 6.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第二十五条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件： 1.法人股股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 2.个人股东：本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或 者证明；如委托代理人出席，则应提供个人股东有效身份证件复印 第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十八条 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会主席主 持。审计与风险委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上委员共同推举的一名委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十九条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出工作报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、 高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十一条 股东在股东会上按以下规定发表意见： 1.股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式； 2.股东会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发 言时间和发言次数，由股东会主持人在股东会会议议程中规定并宣 布。股东要求在股东会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人； 出质询，应当经会议主持人同意。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言； 4.股东或代理人发言时，应当首先报告股东身份、代表的单位及 其所持有的股份数额； 5.股东或股东代理人在发表意见时，应简明扼要阐明观点，对报 告人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。 第五章 股东会的表决和决议 第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东会主持人应依据《公司章程》的规定，区分普通决议事项和 特别决议事项。 第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避 表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内公司董事会、独立董事和持有公司1%以上股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十四条股东会就选举董事进行表决时,根据《公司章程》的 规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票操作细则如下： （一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。 （二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 （三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。 第三十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。 对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有 第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表负责计票、监 票。 公司股东或其代理人通过网络或其他方式投票的，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十条 股东会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每 个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权； 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立第四十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决 议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记 载以下内容： 1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经理和 其他高级管理人员姓名； 3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； 4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 6.律师及计票人、监票人姓名； 7.《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 会议签到簿、现场出席股东的有效身份证件复印件、授权委托 书、表决票、表决结果汇总表、会议记录、决议等文字资料由董事会秘书或秘书处委托专人负责保管。 第四十四条 股东可以就议案内容提出质询和建议，会议主持人 应当亲自或指定与会董事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者作必要的解释： 2.质询事项有待调查； 3.回答质询将明显损害股东共同利益。 第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第四十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按 《公司章程》的规定就任。 第四十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行 使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 第六章 会场纪律 第四十九条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代 理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。 第五十条 会议主持人可以命令下列人员退场： 1.无出席会议资格者； 2.扰乱会场秩序者； 3.衣帽不整有伤风化者； 4.携带危险物品或宠物者。 5.其他必须退场情况。 上述人员不服从退场命令时，会议主持人可以通过警卫人员强制 其退场。 第五十一条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会 人员不得提问和发言，股东违反第三十一条规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。与会的董事、总经理、公司其他高级管理人员以及经主持人批准者，可发言。 第七章 附则 第五十二条 本规则所称公告或通知，是指在证监会指定报刊上 刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报 刊上公告。 第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。 第五十四条 本规则与《公司法》《证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司股东会规则》等法律、法规及本《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行。 第五十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则： 1.《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本 规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触； 2.股东会决定修改本规则。 第五十六条 本规则由公司董事会负责解释，本规则自股东会审议 通过之日起实施。 新余钢铁股份有限公司 2025年8月 中财网
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