| 条目（现） | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 第一章总则 | | |
| 第一条 | 为适应社会主义市场经济发展的要
求，建立中国特色现代国有企业制度，规
范公司的组织和行为，维护公司、股东和
债权人的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国企业国有资产法》《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
《上市公司章程指引》《上市公司独立董
事管理办法》和其他有关法律法规规定，
制定本章程。 | 为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中国共产党章程
（以下简称《党章》）和其他有关法律法
规规定，制定本章程。 |
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| 第八条 | 董事长为公司的法定代表人。 | 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。担任法定代表人的董事
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起30日内确定新的法定代
表人。 |
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| 第九条 | -- | 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
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| 第十条 | 公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。 |
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| 第十一条 | 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对出资人、公司、公司党委
（纪委）班子成员、董事、监事、高级管
理人员和法律法规规定的其他组织和个
人具有约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事
总经理和其他高级管理人员。 | 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、公司党委（纪委）班子
成员、股东、董事、高级管理人员具有法
律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事和高级管理人员。 |
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| 第十二条 | 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。 | 本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、财务负责人（本公
司称“财务总监”，下同）、董事会秘书 |
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| 第二章经营宗旨和范围 | | |
| 第十五条 | 公司的经营范围为：…… | 经依法登记，公司的经营范围
为：…… |
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| 第三章党组织 | | |
| 第二十条 | 公司党委根据《党章》及有关规定，
履行以下职责： | 公司党委按照《党章》的规定发挥领
导作用，研究讨论公司重大经营管理事 |
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| | …… | 项，支持公司的组织机构依法行使职权，
公司党委根据《党章》及有关规定，履行
以下职责：
…… |
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| 第四章股份 | | |
| 第二十五条 | 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等
权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
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| 第二十六条 | 公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股一元。 | 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 |
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| 第二十八条 | 公司发起人为南方建材集团有限公
司，认购的股份数为9000万股，出资方式
为经评估确认的13783万元净资产（货币
资金、实物资产）折股，出资时间为法定
验资机构验资后并办理了财产转移手续
之日起。 | 公司发起人为南方建材集团有限公
司，出资方式为经评估确认的13,783万元
净资产（货币资金、实物资产）折股，出
资时间为法定验资机构验资后并办理了
财产转移手续之日起，公司设立时发行的
股份总数为9,000万股，面额股的每股金额
为1元。 |
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| 第三十条 | 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 | 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 |
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| | 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3以上通过。 |
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| 第三十一条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法
律法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | 公司根据经营和发展的需要，依照法
律法规的规定，经股东会作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会
规定的其他方式。 |
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| 第三十三条 | ……
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 | ……
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 |
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| | 股份的。
…… | 份；
…… |
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| 第三十四条 | ……
公司因本章程第三十二条第（三）项
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 | ……
公司因本章程第三十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 |
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| 第三十五条 | 公司因本章程第三十二条第（一）项
第（二）项规定的情形收购本公司股份的
应当经股东大会决议；公司因本章程第三
十二条第（三）项、第（五）项、第（六
项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照第三十二条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二
项、第（四）项情形的，应当在6个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股 | 公司因本章程第三十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第三十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第三十三条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注销
属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销；属于第（三
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本 |
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| | 份总额的10%，并应当在3年内转让或者注
销。 | 公司已发行股份总数的10%，并应当在3年
内转让或者注销。 |
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| 第三十六条 | 公司的股份可以依法转让。 | 公司的股份应当依法转让。 |
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| 第三十七条 | 公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。 |
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| 第三十八条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 |
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| 第五章股东和股东会 | | |
| 第四十条 | 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同 | 公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承 |
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| | 种义务。 | 担同种义务。 |
| 第四十二条 | ……
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告
…… | ……
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
……
（五）查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，连续180日以上单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… |
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| 第四十三条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。连续180日以上单
独或者合计持有公司3%以上股份的股东
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起15日内书面答复 |
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| | | 股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当向公司提供身份证明文件、证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用第四十二条第（五）项
以及本条前四款的规定。 |
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| 第四十四条 | ……
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起60日内，请求人民法 | ……
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 |
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| | 院撤销。 | 销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。 |
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| 第四十五条 | -- | 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决； |
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| | | （三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
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| 第四十六条 | 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 | 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接 |
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| | …… | 向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，可以依照《公司法
第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 |
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| 第四十八条 | ……
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不
得退股；
……
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和 | ……
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
…… |
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| | 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
…… | |
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| 第四十九条 | -- | 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
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| 第二节 | -- | 控股股东和实际控制人 |
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| 第五十条 | -- | 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。 |
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| 第五十一条 | 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控 | 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免； |
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| | 股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。 | （三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任 |
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| | | 公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
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| 第五十二条 | -- | 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。 |
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| 第五十三条 | -- | 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
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| 第三节 | 股东大会的一般规定 | 股东会的一般规定 |
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| 第五十四条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 | 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案 |
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| | 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准第五十条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项； | 和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程及其附件（包括股
东会议事规则、董事会议事规则）；
（八）分拆所属子公司上市;
（九）发行股票、优先股以及中国证
监会认可的其他证券品种;
（十）以减少注册资本为目的回购股
份;
（十一）重大资产重组；
（十二）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第五十五条
规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途 |
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| | （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | 事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行
应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定。除法律、行政法规、
中国证监会规定或证券交易所规则另有
规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。 |
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| 第五十五条 | ……
（三）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
……
深圳证券交易所或者公司章程规定 | ……
（三）公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
…… |
| | | |
| | | |
| | 的其他担保情形。 | （七）深圳证券交易所或者公司章程
规定其他担保情形。
相关人员违反本章程规定的对外担
保的审批权限、审议程序违规对外提供担
保的，应当追究相关人员责任，给公司及
股东利益造成损失的，责任人员应承担相
应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，
将依照有关法律规定移交司法机关处理。 |
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| 第五十七条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程规定的董事会人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；
……
（五）监事会提议召开时；
…… | 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程规定的董事会人数的2/3
（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3时；
……
（五）审计委员会提议召开时；
…… |
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| 第五十八条 | ……
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 | ……
股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东提供便利。 |
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| | 述方式参加股东大会的，视为出席。 | |
| | | |
| 第五十九条 | ……
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
…… | ……
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定；
…… |
| | | |
| 第四节 | 股东大会的召集 | 股东会的召集 |
| | | |
| 第六十条 | ……
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。 | 董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
……
董事会同意召开临时股东会的，在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。 |
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| 第六十一条 | 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更， | 审计委员会向董事会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 |
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| | 应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 |
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| 第六十二条 | 单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
……
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相 | 单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东向董事会请求召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
……
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东向
审计委员会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 |
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| | 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 审计委员会未在规定期限内发出股
东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 |
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| | | |
| 第六十三条 | 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股
股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。 | 审计委员会或者股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。 |
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| 第六十四条 | 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 对于审计委员会或者股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 |
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| 第六十五条 | 监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由本公司承担。 | 审计委员会或者股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
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| 第五节 | 股东大会的提案与通知 | 股东会的提案与通知 |
| | | |
| 第六十七条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会 | 公司召开股东会，董事会、审计委员 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
……
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第六十一条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 会以及单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
……
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
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| 第六十九条 | ……
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
有关提案涉及独立董事及中介机构发表
意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事及中介机构的意见
及理由。
…… | ……
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
…… |
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| 第七十条 | ……
（三）披露持有本公司股份数量；
…… | ……
（三）持有公司股份数量；
…… |
| | | |
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| 第六节 | 股东大会的召开 | 股东会的召开 |
| | | |
| 第七十四条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
…… | 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
…… |
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| | | |
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| | | |
| 第七十五条 | 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
…… | 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
…… |
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| 第七十六条 | ……
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作 | …… |
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| | 为代表出席公司的股东大会。 | |
| | | |
| 第七十七条 | 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项 | 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| | | |
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| | | |
| 第七十九条 | 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。 |
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| 第八十条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股
东大会议事规则使股东大会无法继续进 | 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事 |
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| | 行的，经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第八十一条 | 公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| | | |
| | | |
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| 第八十二条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。独立董事应当向上市公司年度股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。 | 在年度股东会上，董事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应述职报告。 |
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| 第八十五条 | ……
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
…… | ……
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
…… |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第八十六条 | 召集人应当保证会议记录内容真实、 | 召集人应当保证会议记录内容真实、 |
| | 准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为10年。 | 准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第七节 | 股东大会的表决和决议 | 股东会的表决和决议 |
| | | |
| 第八十八条 | 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 | 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
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| 第八十九条 | 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法； | 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）对发行公司债券（可转换公司 |
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| | | |
| | （四）公司年度预算方案、决算方案
（五）公司年度报告；
（六）决定聘用或解聘为公司审计的
会计师事务所；
（七）审议批准公司章程第五十条第
三项以外规定的担保事项；
（八）审议批准变更募集资金用途事
项；
（九）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 债券除外）作出决议；
（五）决定聘用或者解聘为公司审计
的会计师事务所；
（六）审议批准公司章程第五十五条
第三项以外规定的担保事项；
（七）审议批准变更募集资金用途事
项；
除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第九十条 | 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 | 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式；
（三）本章程及其附件(包括股东会议
事规则、董事会议事规则)的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、 |
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| | 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | 优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种;
（七）以减少注册资本为目的回购股
份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划和员工持股计
划；
法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 |
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| 第九十一条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
…… | 股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。
…… |
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| 第九十三条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
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| 第九十四条 | ……
董事、非由职工代表担任的监事提名 | ……
董事提名的程序为： |
| | | |
| | 的程序为：
（一）在进行董事会、监事会换届选
举时，以及董事、监事任期未满但因其他
原因需要撤换时，应在本章程规定的人数
范围内，按照拟选任的人数，由董事会决
议通过董事候选人的提案，提交股东大会
选举。由监事会决议通过拟由股东代表出
任的监事候选人的提案，提交股东大会选
举。
（二）持有或合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的3%以上的股东可以
根据国家法律法规及本章程规定向董事
会提名公司董事候选人（除独立董事）或
由股东代表出任的监事候选人，持有或合
并持有公司发行在外有表决权股份总数
的1%以上的股东可以提出独立董事候选
人。
股东大会就选举董事、由非职工代表
担任的监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，应当采用累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 | （一）在进行董事会换届选举时，以
及董事任期未满但因其他原因需要撤换
时，应在本章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，由董事会决议通过董事候
选人的提案，提交股东会选举。
（二）持有或者合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的1%以上的股东可
以根据国家法律法规及本章程规定向董
事会提名公司董事候选人。
股东会就选举董事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，应当采
用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选
举超过一名董事时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
…… |
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| | 选举超过一名董事或者非由职工代表担
任的监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
……
上述董事选举的实施安排可以适用
于非职工监事的选举。 | |
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| | | |
| 第九十六条 | 股东大会审议提案时，不会对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
…… | 股东会审议提案时，不会对提案进行
修改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。
…… |
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| | | |
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| | | |
| 第一百条 | ……
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 | ……
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | | |
| | | |
| 第六章董事和董事会 | | |
| 第一节 | 董事 | 董事的一般规定 |
| | | |
| 第一百零七条 | ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 | ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 |
| | 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
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| 第一百零八条 | ……
公司不设职工代表董事。董事可以由
总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2 | ……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的1/2。 |
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| 第一百零九条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 |
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| | 公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
…… | 事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
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| 第一百一十条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权； | 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
…… |
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| | …… | （五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
…… |
| | | |
| | | |
| 第一百一十二
条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报
告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致公司董事会
或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按
照有关法律、行政法规和公司章程的规定
继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在60日
内完成补选。 | 董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2
个交易日内披露有关情况。
在下列情形下，辞任应当在下任董事
填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定
履行董事职务：
（一）董事辞任导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）独立董事辞任导致公司董事会
或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞
任之日起60日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会构成符合法律法规和本章 |
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| | | 程的规定。 |
| | | |
| 第一百一十三
条 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在其辞职生效1年内仍然有效。
…… | 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在其辞职生效
1年内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
…… |
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| | | |
| 第一百一十四
条 | -- | 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百一十六
条 | …… | 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
…… |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百一十七
条 | 公司设董事会，对股东大会负责。 | 公司设董事会，董事会由9名董事组
成，其中独立董事3人（其中至少1名为会
计专业人士），职工董事1人。董事会设 |
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| | | 董事长1人，可以设副董事长。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 |
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| 第一百一十八
条 | 公司董事会在事先充分听取公司党
委意见情况下，依法自行或经过有关报批
手续后决定公司的重大事项。董事会在法
律、行政法规规定和本章程确定的范围
内，按照有关规定的程序行使下列职权：
……
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
……
（十）根据董事长的提名，决定聘任
或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 | 董事会行使下列职权：
……
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行公司债券或者发行股票、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
……
（九）根据董事长的提名，决定聘任
或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； |
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| | 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘用或解聘
为公司审计的会计师事务所；
……
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。 | （十一）制订本章程及其附件（包括
股东会议事规则、董事会议事规则）的修
改方案；
（十二）制订分拆所属子公司上市方
案；
（十三）制订股权激励计划和员工持
股计划；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更换
为公司审计的会计师事务所；
……
（十七）法律、行政法规、部门规章
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。 |
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| 第一百二十条 | 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。……
董事会议事规则应由股东大会审议
批准。 | 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规则规定董事
会的召开和表决程序，并作为公司章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。
…… |
| | | |
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| | | |
| 第一百二十一
条 | …… | …… |
| | 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财等金额在5000万元以内
的，董事会授权公司办公会审议，并经董
事长批准后报董事会备案；对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财等金额
超过5000万元且占公司最近一期经审计
的净资产值15%以内的，由公司董事会批
准后实施；对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财等金额超过公司最近一
期经审计的净资产值的15%的，由公司股
东大会批准后实施。
……
公司与关联自然人发生的关联交易
金额低于30万元，与关联法人发生的关联
交易金额低于300万元或占公司最近经审
计净资产值0.5％以下的，由公司办公会批
准后实施。公司与关联自然人发生的关联
交易金额在30万元以上，与关联法人发生
的关联交易金额超过300万元且占公司最
近经审计净资产值的0.5%以上，同时低于
3000万元或占公司最近经审计净资产值
的5%以下，由公司董事会批准后实施。公 | 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财等金额在20,000万元以内
的，董事会授权公司办公会审议，并经董
事长批准后报董事会备案；对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财等金额
超过20,000万元且占公司最近一期经审计
的净资产值15%以内的，由公司董事会批
准后实施；对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财等金额超过公司最近一
期经审计的净资产值的15%的，由公司股
东会批准后实施。
……
公司与关联自然人发生的交易成交
金额低于30万元，与关联法人发生的交易
成交金额低于300万元或者占公司最近一
期经审计净资产值0.5％以下的，由公司办
公会批准后实施。公司与关联自然人发生
的交易成交金额在30万元以上，与关联法
人发生的交易成交金额超过300万元且占
公司最近一期经审计净资产值的0.5%以
上，同时低于3,000万元或者占公司最近一
期经审计净资产值的5%以下，由公司董事 |
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| | 司与关联人发生的关联交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）金额在人民币
3000万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产值5%以上的关联交易，由公司股东
大会批准后实施，还应当披露符合中国证
监会、证券交易所要求的审计报告或者评
估报告。
…… | 会批准后实施。公司与关联人发生的交易
成交金额在人民币3,000万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产值5%以上的关
联交易，由公司股东会批准后实施，还应
当披露符合中国证监会、证券交易所要求
的审计报告或者评估报告。
…… |
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| | | |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 第一百二十三
条 | 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。 | 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百二十五
条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事、监事会、党委会或1/2以上独立
董事同意时，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事、审计委员会、党委会或者1/2以
上独立董事同意时，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10日
内，召集和主持董事会会议。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百二十九
条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系 | 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权，也不得 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足3人的，应当将该事
项提交股东会审议。 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 第一百三十条 | 董事会决议表决方式为：投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。 | 董事会召开会议和表决采用现场或
者电子通讯方式。 |
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| 第一百三十一
条 | ……
一名董事不得在一次董事会会议上
接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得
委托关联董事代为出席会议。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。 | ……
一名董事不得在一次董事会会议上
接受超过两名董事的委托代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| | | |
| | | |
| 第一百三十四
条 | -- | 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百三十五
条 | -- | 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份5%以上的股东或者在公司前5名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 |
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| | | 限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。 |
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| 第一百三十六
条 | -- | 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有 |
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| | | 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
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| 第一百三十七
条 | -- | 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益； |
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| | | （三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 |
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| 第一百三十八
条 | -- | 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
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| 第一百三十九
条 | -- | 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
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| 第一百四十条 | -- | 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十八条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十九
条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集 |
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| | | 并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。 |
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| 第一百四十一
条 | -- | 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 |
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| 第一百四十二
条 | -- | 审计委员会成员为3名，由董事会选
举产生，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。审计委员会成
员及召集人由董事会选举产生。 |
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| 第一百四十三
条 | -- | 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所； |
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| | | （三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
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| 第一百四十四
条 | -- | 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有2/3以上成员出席方可举行
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。 |
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| 第一百四十五
条 | -- | 公司董事会设置战略与ESG委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行 |
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| | | 职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。 |
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| 第一百四十六
条 | -- | 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
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| 第一百四十七
条 | -- | 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； |
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| | | （二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
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| 第一百四十八
条 | -- | 战略与ESG委员会主要职责权限如
下：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准
的重大投资融资
方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对ESG事项进行审议及监督 |
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| | | 包括目标、规划、政策
制定、组织实施、风险评估、绩效表
现、信息披露等事宜，并向
董事会汇报；
（五）督促公司加强与利益相关方就
重要ESG事项的沟通；
（六）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。 |
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| 第七章高级管理人员 | | |
| 第一百四十九
条 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或
解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责人
1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人
董事会秘书等人员为公司高级管理人员。 | 公司设总经理1名，由董事会决定聘
任或者解聘。
公司设副总经理4至6名，由董事会决
定聘任或者解聘。 |
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| 第一百五十条 | 本章程第一百零三条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠
实义务和第一百零六条（四）至（六）项 | 本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉 |
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| | 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
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| 第一百五十三
条 | ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员；
……
总经理及其他高级管理人员列席董
事会会议。 | ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员；
……
总经理列席董事会会议。 |
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| | | |
| | | |
| 第一百五十六
条 | 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| | | |
| | | |
| 第一百五十七
条 | 公司副总经理、财务负责人的任免由
总经理提名，提请董事会聘任或者解聘，
高级管理人员的职权由《总经理工作细
则》作出规定。 | 公司副总经理、财务总监的任免由总
经理提名，提请董事会聘任或者解聘，高
级管理人员的职权由其与公司之间的劳
动合同或者公司发文作出规定。 |
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| 第一百五十九
条 | ……
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 | 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
…… |
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| 第一百六十条 | -- | 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。 |
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| | | |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | | |
| 第一百六十二
条 | 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
…… | 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
…… |
| | | |
| 第一百六十三
条 | 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。 | 公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
开立账户存储。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百六十四
条 | ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。 | ……
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 |
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| | …… | 责任。
…… |
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| 第一百六十五
条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注
册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。 |
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| 第一百六十七
条 | 公司利润分配政策如下：公司本着同
股同利的原则，在每个会计年度结束时，
由公司董事会根据当年的经营业绩和未
来的生产经营计划提出利润分配方案和
弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予
以执行。
……
（4）监事会对董事会执行现金分红
政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。监
事会发现董事会存在未严格执行现金分 | 公司现金股利政策目标为剩余股利。
……
（4）审计委员会对董事会执行现金
分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监
督。审计委员会发现董事会存在未严格执
行现金分红政策和股东回报规划、未严格
履行相应决策程序或者未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，应当发表明确
意见，并督促其及时改正。
…… |
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| | 红政策和股东回报规划、未严格履行相应
决策程序或未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，应当发表明确意见，并督
促其及时改正。
…… | |
| 第一百六十八
条 | 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 | 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。 |
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| 第一百六十九
条 | -- | 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。 |
| | | |
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| | | |
| 第一百七十条 | -- | 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
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| | | |
| 第一百七十一
条 | -- | 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价 |
| | | |
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| | | 报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。 |
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| | | |
| 第一百七十二
条 | -- | 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。 |
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| | | |
| 第一百七十三
条 | -- | 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。 |
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| 第一百七十五
条 | 公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。 | 公司聘用、解聘会计师事务所由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 |
| | | |
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| | | |
| 第九章通知和公告 | | |
| 第一百七十九
条 | ……
（二）以邮件方式送出；
…… | ……
（二）以传真、邮件、电子邮件等数
据电文方式送出；
…… |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百八十三
条 | 公司通知以传真、专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或者盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；公司通知以传真和电子邮件
等数据电文方式送出的,自该数据电文进 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | 入收件人指定的特定系统之日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。 |
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| | | |
| 第一百八十四
条 | 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。 | 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
此无效。 |
| | | |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | | |
| 第一百八十七
条 | -- | 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产10%的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。 |
| | | |
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| 第一百八十八
条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司指定的信息
披露媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在公司指定的信息披露
媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起30日内，
未接到通知的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百八十九 | 公司合并时，合并各方的债权、债务 | 公司合并时，合并各方的债权、债务 |
| 条 | 由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 | 应当由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 |
| | | |
| 第一百九十条 | ……
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司指
定的信息披露媒体上公告。 | ……
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在公司指定的
信息披露媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百九十二
条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在
公司指定的信息披露媒体上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 公司减少注册资本，将编制资产负债
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在公司指定的信息披露媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起30日内，未接到通知的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
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| 第一百九十三
条 | -- | 公司依照本章程第一百六十五条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 |
| | | |
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| | | 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十二条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起30日内在公司指定的信息披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利润 |
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| 第一百九十四
条 | -- | 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百九十五
条 | -- | 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。 |
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| | | |
| 第一百九十七 | …… | …… |
| 条 | （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。 | （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司10%以
上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
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| | | |
| 第一百九十八
条 | 公司有本章程第一百八十六条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 公司有本章程第一百九十七条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 |
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| 第一百九十九
条 | 公司因本章程第一百八十六条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员 | 公司因本章程第一百九十七条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除外。 |
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| | 组成清算组进行清算。 | 清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
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| | | |
| 第二百条 | ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
…… | ……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
…… |
| | | |
| | | |
| 第二百零一条 | 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在公司指定的信息
披露媒体上公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
…… | 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在公司指定的信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知之日起
30日内，未接到通知的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
…… |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第二百零二条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
…… | 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
…… |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第二百零三条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。 | 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
清算。 |
| | | |
| | | |
| | 公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
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| 第二百零四条 | 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 | 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| | | |
| | | |
| 第二百零五条 | 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
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| 第十一章修改章程 | | |
| 第二百零七条 | 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致； | 有下列情形之一的，公司将修改章
程：
（一）《公司法》或者有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致的； |
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| | （三）股东大会决定修改章程。 | （三）股东会决定修改章程的。 |
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| 第十二章附则 | | |
| 第二百一十一
条 | 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通
股占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
…… | 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占股份有限公司股本总额超过50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过50%
但其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
…… |
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| 第二百一十二
条 | 董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 | 董事会可依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 |
| | | |
| | | |
| 第二百一十四
条 | 本章程所称“以上”“以内”“以下”
都含本数；“以外”“低于”“多于”不
含本数。 | 本章程所称“以上”“以内”都含本
数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第二百一十六
条 | 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。 | 本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则。 |
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| | | |
| | | |
| 原《公司章程》删除的条款 | | |
| -- | 第四十七条 | -- |
| | | |
| | 持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | |
| | | |
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| -- | 第七十一条
委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 | -- |
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| -- | 第一百一十二条
独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | -- |
| | | |
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| | | |
| -- | 第一百一十四条
董事会由9名董事组成，其中独立董
事3人（其中至少1名为会计专业人士） | -- |
| | | |
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| | | |
| -- | 第一百一十九条
董事会设董事长1人，可以设副董事
长。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 | -- |
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| | | |
| -- | 第八章监事会 | -- |
| | | |
| -- | 第一节监事 | -- |
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| -- | 第一百四十三条
本章程第一百零三条关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。 | -- |
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| | | |
| | 董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 | |
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| | | |
| -- | 第一百四十四条
监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。 | -- |
| | | |
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| -- | 第一百四十五条
监事的任期每届为3年。监事任期届
满，连选可以连任。 | -- |
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| -- | 第一百四十六条
监事辞职应当提交书面辞职报告。除
监事辞职导致监事会成员低于法定最低
人数、职工代表监事辞职导致职工代表监
事人数少于监事会成员的三分之一的情
形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时
生效。
在上述情形下，辞职应当在下任监事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按
照有关法律、行政法规和公司章程的规定
继续履行职责。 | -- |
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| | 监事提出辞职的，公司应当在提出辞
职之日起60日内完成补选。
监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。 | |
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| -- | 第一百四十七条
监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。 | -- |
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| -- | 第一百四十八条
监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。 | -- |
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| -- | 第一百四十九条
监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | -- |
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| | | |
| -- | 第一百五十条
监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | -- |
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| -- | 第二节监事会 | -- |
| | | |
| -- | 第一百五十一条
公司设监事会。监事会由5名监事组
成，设监事会主席1名。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表担任的
监事2名。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。 | -- |
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| -- | 第一百五十二条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董 | -- |
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| | 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。 | |
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| -- | 第一百五十三条
监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。 | -- |
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| -- | 第一百五十四条
监事会制定监事会议事规则，明确监 | -- |
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| | 事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应由股东大会审议
批准。 | |
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| -- | 第一百五十五条
监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存10年。 | -- |
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| -- | 第一百五十六条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | -- |
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| -- | 第一百六十五条
公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。 | -- |
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| -- | 第一百七十五条 | -- |
| | | |
| | 公司召开监事会的会议通知，以邮
件、传真或专人送出方式进行。 | |
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