浙商中拓(000906):《关联交易管理办法》（2025年8月）
关联交易管理办法 第一章总则 第一条 为规范浙商中拓集团股份有限公司及其控股子公司 (以下简称“本公司”或“公司”)与控股股东及其他关联人之间的 关联交易行为，控制关联交易风险，保证公司与关联人之间的关 联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损 害公司和全体股东的利益，充分保障公司及全体股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制订本办法。 第二章关联人和关联交易 第二条 本办法所指的关联人，包括关联法人（或者其他组 织）和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的 关联法人（或者其他组织）: 1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3、由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制 的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员 的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致 行动人。 第四条 公司与本办法第三条第2项所列法人（或者其他组织） 受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构 董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人: 1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、高级管理人员； 3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事及高级管理人员； 4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十 二个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他 组织）、自然人，为公司的关联人； 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其 利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第七条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与 公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括: 1、购买或出售资产； 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保(含对控股子公司担保等)； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 13、销售产品、商品； 14、提供或者接受劳务； 15、委托或者受托销售； 16、存贷款业务； 17、与关联人共同投资； 18、深圳证券交易所认定的其他交易； 19、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人 名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章关联交易的定价原则 第九条 公司与关联人之间发生的关联交易，应事前签订合 同，关联交易合同的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原 则，协议内容应明确、具体。 第十条 关联交易定价的原则是：若有国家物价管理部门规 定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没 有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则 按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市 场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本 另加税金及合理利润执行。对于购买或出售资产及股权转让等重 大关联交易(指本公司拟与关联法人达成的金额在3,000万元以上 且占本公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易)，应由 具有执行证券、期货相关业务资格的中介评估机构进行评估或审 计后，以评估价为交易基准价的前提下通过协商确定交易价格。 第四章关联交易的审批权限及审议程序 第十一条 公司与关联自然人发生的交易成交金额低于30万 一期经审计净资产值0.5％以下的，由公司办公会批准后实施。公 司与关联自然人发生的交易成交金额在30万元以上，与关联法人发 生的交易成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产值 的0.5%以上，同时低于3,000万元或者占公司最近一期经审计净资产 值的5%以下，由公司董事会批准后实施。公司与关联人发生的交 易成交金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产值5%以上的，由公司股东会批准后实施，还应当披露符合中 国证监会、深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报告。 第十二条 公司关联交易事项虽未达到公司与关联人发生的 交易成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值超过5%的规定标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎 原则可以要求公司提交股东会审议，并应当披露符合中国证监会、 深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或 者评估： 1、本办法第七条第12至第16项规定的日常关联交易； 2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方 在所投资主体的权益比例； 3、深圳证券交易所规定的其他情形。 第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董 事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交 易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程 序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 第十四条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助， 但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的 主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供 同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法规定 的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十五条 除本办法第十三条的规定外，公司与关联自然人 发生的交易成交金额在30万元以上，及与关联法人（或者其他组织）发生的交易成交金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资 产值的0.5％以上的关联交易，应由全体独立董事过半数同意后履 行董事会审议程序，并及时披露。 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表 决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会 议的非关联董事人数不足三人时，公司应当将该交易提交公司股 东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或 者其他组织）任职； 3、拥有交易对方的直接或者间接控制权； 4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成 员； 理人员的关系密切的家庭成员； 6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第十八条 第十七条所称关联股东包括下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权； 3、被交易对方直接或者间接控制； 4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接 或者间接控制； 5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人 （或者其他组织）任职； 6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； 8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其 利益倾斜的股东。 第十九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频 次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义 务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额 度作为计算标准，适用本办法第十一条、第十二条和第十五条的 规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的 交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过 第二十条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应 当按照累计计算的原则分别适用本办法第十一条、第十二条和第 十五条的规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存 在股权控制关系的其他关联人。 第二十一条 公司与关联人发生本办法第七条第12项至第16 项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适 用本办法第十一条、第十二条和第十五条的规定及时披露和履行 审议程序： 1、首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易 金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应 当提交股东会审议。 2、实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要 续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行 审议程序并及时披露。 3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订 立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议 提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关 联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计 金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 4、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的， 应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联 交易的实际履行情况。 第二十二条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款 等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本办法第十一条、 第二十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易 的，应当按照以下标准，适用本办法第十一条、第十二条和第十 五条的规定。 1、公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴 出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与 该主体的相关财务指标为计算标准； 2、公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但 相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放 弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标为计算标准； 3、公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关 财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受 让或者出资金额为计算标准。 第二十四条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额 作为交易金额，适用本办法第十一条、第十二条和第十五条的规 定。 第二十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来 可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额， 适用本办法第十一条、第十二条和第十五条的规定。 第二十六条 违背本办法相关规定，有关的董事及股东未予 回避的，该关联交易决议无效。若该关联交易事实上已实施并经 司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损 失负责。 第二十七条 关联交易审议程序： 1、由公司经营管理部提供关联交易的相关资料，包括但不限 于：关联交易的协议，交易的定价政策及定价依据，交易各方的 关联关系说明和关联人基本情况；交易涉及的政府批文（如适用）；中介机构出具的专业报告（如适用）等。 2、公司办公会审议通过后，按本办法规定提交董事会或股东 第五章关联交易的披露 第二十八条 达到以下标准的关联交易，应予及时披露: 1、公司与关联自然人发生的交易成交金额在30万元以上的关 联交易。 2、公司与关联法人发生的交易成交金额在300万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 3、公司与关联人发生的交易成交金额在3,000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 前款第3项的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交股东 会审议。 第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当按照《深圳证 券交易所股票上市规则》的要求向深圳证券交易所提交所需文件， 并按要求披露所需内容。 第三十条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易 的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说 明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、 有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第三十一条 公司发生的关联交易，涉及本办法第七条规定 的“委托理财”、“提供财务资助”和“提供担保”等事项时， 应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 月内累计计算。经累计计算达到本办法第十一条规定标准的，适 用于该条的相关规定。但已按照规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 第三十二条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进 行的关联交易，以及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的 关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本办法第十一条规定。 但已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 法规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向 深圳证券交易所申请豁免按照本办法第十一条和第十二条的规定 提交股东会审议： 1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不 含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 2、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免等； 3、关联交易定价由国家规定； 4、关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率， 且公司无相应担保。 第三十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予 按照本办法的要求和规定履行相关义务： 1、一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其 衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含 关联人的除外； 2、一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票 及其衍生品种、公司债券或者企业债券； 3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； 4、公司按与非关联人同等交易条件，向本办法规定的关联自 然人提供产品和服务； 5、深圳证券交易所认定的其他情况。 第六章附则 第三十五条 本办法与法律、法规、中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所发布的规范性文件不一致的，或本办法未尽 事宜，按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所发布的规范性文件执行。 第三十六条 本办法所述“以上”含本数，“低于”不含本 第三十七条 本办法由公司董事会负责解释或修订。 第三十八条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。 浙商中拓集团股份有限公司 2025年8月23日 中财网
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