泰尔股份(002347):董事会秘书工作细则（2025年8月修订）
董事会秘书工作细则 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，特制定本工作细则。 第二条董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的指定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。 第二章任职资格 第四条董事会秘书的任职资格： (一)具有大学本科以上学历,从事经济、管理、证券等工作三年以上；(二)具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；(三)具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； (四)熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力； (五)取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条下列人员不得担任董事会秘书： (一)《公司法》第178条规定情形之一的； (二)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； (三)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；(四)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （五）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （六）法律法规、深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章主要职责 第六条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；(二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；(三)组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； (四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告； (五)关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所所有问询； (六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； (七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告； (八)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所要求履行的其他职责。 第七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四章聘任与解聘 第八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第九条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十条新任董事会秘书在获得任命后一个月内，应当按照深交所有关规定签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并报送深交所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当在五个交易日内更新并报送深交所和公司董事会。董事会秘书应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十一条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本工作细则第二章执行。 第十二条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深交所提交以下文件： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本细则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。 第十三条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深交所报告、说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十四条董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任： (一)出现本细则第五条所规定的情形之一； (二)连续三个月以上不能履行职责； (三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失；(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》,给公司或投资者造成重大损失。 第十五条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司董事会的监督下移交。 董事会秘书对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的一年之内仍然有效，并不当然解除。董事会秘书在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十六条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章证券事务办公室 第十七条董事会下设证券事务办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为证券事务办公室负责人，保管董事会印章。 第十八条证券事务办公室协助董事会秘书履行职责。 第六章董事会秘书的法律责任 第十九条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第七章附则 第二十条本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。 第二十一条本工作细则经公司董事会表决通过之日起生效，修改亦同。 第二十二条本工作细则解释权属于公司董事会。 泰尔重工股份有限公司 董事会 二〇二五年八月二十一日 中财网
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