泰尔股份(002347):关联交易决策制度（2025年8月修订）
关联交易决策制度 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条为加强泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《泰尔重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避原则； （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。 第二章关联交易、关联人及关联关系 第三条公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。 第四条公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人： （一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织； 然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深交所及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经导致本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； （二）本公司的董事及高级管理人员； （三）直接或间接控制本公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）以上（一）、（二）两项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：（一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一的。 第三章关联交易的决策权限 第六条公司与关联自然人发生的交易金额未超过30万元人民币的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额未超过人民币300万元，或占公司最近一期施。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第七条公司与关联自然人或关联法人发生以下关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； （二）公司与关联法人或其他组织发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。 第八条公司与关联人发生的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的，应当由股东会审议。 第九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第十条应当由股东会批准的关联交易还应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以不进行审计或评估。包括：（一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托销售； （五）存贷款业务； （六）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （七）深交所规定的其他情形。 参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十二条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第六、第七和第八条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十三条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第六、第七和第八条的规定。 第十四条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本如下标准，适用本制度第六、第七和第八条的规定： （一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标为标准；（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标为标准； （三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或第十五条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第十四条的标准，适用本制度第六、第七和第八条的规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第十四条的标准，适用本制度第六、第七和第八条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 第十六条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第六、第七和第八条的规定。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第十七条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第六、第七和第八条的规定。 第四章关联交易的审议程序 第十八条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； 织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）；（六）中国证监会、深交所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十九条关联董事的声明 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。 第二十条董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：（一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。 （二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。 （三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十二条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织或者该交易对方直接间接控制的法人单位或其他组织任职的（适用于股东为自然人的）； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十三条股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第二十四条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议决策程序。 第二十五条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知本公司。公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。 第二十六条公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，应当及时披露。 公司董事会应当在董事会决议或股东会决议作出后两个工作日内报送深交所并公告，及时披露。 第二十七条公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）全体独立董事过半数同意的证明文件； （四）董事会决议（如适用）； （五）交易涉及的政府批文（如适用）； （六）中介机构出具的专业报告（如适用）； （七）深交所要求提供的其他文件。 第二十八条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）全体独立董事过半数同意意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向等；（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。 （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第六、第七、第八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第六、第七、第八条的规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十条公司与关联人进行本制度第三条（十二）至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第六、第七、第八条的规定提交董事会或者股东会审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第六、第七、第八条的规定提交董事会或者股东会审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第六、第七、第八条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本制度第六、第七、第八条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第三十一条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三十条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十二条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度履行关联交易信息披露义务以及按照《公司章程》的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠（三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第三十三条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务，但属于《公司章程》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情况。 第六章附则 第三十四条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。 第三十五期限不少于十年。 第三十六条本制度未尽事宜，依照中国证监会有关法律法规、《上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。本制度与上述规定不一致的，以上述规定为准。 第三十七条本制度所称“以上”、“以内”都含本数，“超过”不含本数。 第三十九条本制度自公司股东会审议批准后生效。 泰尔重工股份有限公司 董事会 二〇二五年八月二十一日 中财网
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