瑞泰新材(301238):中信证券股份有限公司关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司之控股子公司收购少数股东股权暨关联交易的核查意见
关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 之控股子公司收购少数股东股权暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对瑞泰新材之控股子公司收购少数股东股权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、交易概述 1、基本情况 根据公司经营发展需要，为进一步优化股权结构，提高管理决策效率，江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”或“公司”）控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）拟以支付现金的方式收购所有自然人股东股权，并在完成收购后依法注销该部分股权。 27名自然人股东持有的全部股权共计16,462,454.52股，占华荣化工总股份总数的8.8556%。根据江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华”）出具的《张家港市国泰华荣化工新材料有限公司拟减少自然人股东持有注册资本涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏中资评报字2025第7067号，以下简称“资产评估报告”），华荣化工截至评估基准日（即2024年12月31日，下同）的自然人股东持有8.8556%股权的评估价值为21,499.97万元，上述评估结果已由张家港市国有资产管理中心备案。 经华荣化工与其自然人股东友好协商，一致同意以资产评估报告的评估结果为依据收购其少数股东所持有的全部股权，收购金额合计21,499.97万元。该部分股权注销后华荣化工注册资本由18,589.82万元减资至16,943.57万元。公司持有华荣化工股份比例将由91.1444%增加至100.00%，华荣化工成为公司的全资子公司。 2、关联关系 本次交易对手中郭军任公司控股股东江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”）监事，以及瑞泰新材监事，王一明任公司董事兼副总裁，赵世勇、李建中、朱慧任公司监事，朱晓新任公司总裁助理，钱亚明任公司财务总监，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上述人员为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，关联交易金额合计10,970.76万元。 3、履行的审议程序 2025年8月11日，第二届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于控股子公司收购其少数股东股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。2025年8月21日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司收购其少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事王一明先生回避表决。本次关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组，不构成重组上市。 本次交易已由国有资产监督管理部门备案，无需经过其他有关部门的批准。 二、关联方基本情况 1、郭军：男，中国国籍，持有华荣化工1.3744%的股权，系公司控股股东江苏国泰监事及本公司监事。除上述关系外，郭军与公司不存在对其利益倾斜的其他关系。 2、王一明，男，中国国籍，持有华荣化工1.0005%的股权，系公司董事兼副总裁。除上述关系外，王一明与公司不存在对其利益倾斜的其他关系。 3、赵世勇：男，中国国籍，持有华荣化工0.8206%的股权，系公司监事。 除上述关系外，赵世勇与公司不存在对其利益倾斜的其他关系。 4、李建中：男，中国国籍，持有华荣化工0.4689%的股权，系公司职工监事。除上述关系外，李建中与公司不存在对其利益倾斜的其他关系。 5、朱慧：男，中国国籍，持有华荣化工0.4002%的股权，系公司职工监事。 除上述关系外，朱慧与公司不存在对其利益倾斜的其他关系。 6、朱晓新：男，中国国籍，持有华荣化工0.4002%的股权，系公司总裁助理。除上述关系外，朱晓新与公司不存在对其利益倾斜的其他关系。 7、钱亚明：男，中国国籍，持有华荣化工0.0538%的股权，系公司财务总监。除上述关系外，钱亚明与公司不存在对其利益倾斜的其他关系。 通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，上述关联方均未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的7.1.1（一）购买资产，本次交易类别为收购股权，本次收购的交易标的为27名自然人持有的华荣化工8.8556%股权。 1、基本情况
单位：万元
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本次交易标的——27名自然人股东持有的8.8556%华荣化工的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。 5、是否为失信被执行人 通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，华荣化工未被列为失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易相关方同意，本次交易涉及的华荣化工8.8556%股权转让的定价参考依据为具有从事证券期货从业资格的评估机构出具的以2024年12月31日为基准日、经国有资产监督管理部门备案的评估结果。 华荣化工评估基准日经审计后合并口径总资产账面价值为362,218.74万元，总负债账面价值为92,470.77万元，净资产账面价值为269,747.98万元，按自然人股东持有华荣化工8.8556%股权折算净资产为23,887.88万元。 经采用市场法评估后，自然人股东持有华荣化工8.8556%股权的评估结果为21,917.00万元，比按持股比例折算账面净资产减值1,970.88万元，减值率为8.25%。 经采用收益法（股利折现法）评估后，自然人股东持有华荣化工8.8556%股权的评估结果为21,499.97万元，比按持股比例折算账面净资产减值2,387.91万元，减值率为10.00%。 市场法和收益法两种评估方法得出的评估结果差异417.03万元，差异率为1.90%，总体差异不大。本次评估结论采用收益法（股利折现法）的评估结果作为评估结论，即：华荣化工自然人股东持有8.8556%股权的评估价值为21,499.97万元。 本次交易的定价遵循了公平、公允、自愿平等及协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 华荣化工拟与本次收购的交易各方签订《股权回购协议》，协议的主要内容如下： （一）协议相关方 甲方（回购方）：张家港市国泰华荣化工新材料有限公司 乙方（出让方）：华荣化工27名自然人股东 （二）协议主要内容 1、回购标的 乙方同意将其持有的甲方8.8556%股权（对应注册资本：16,462,454.52元）转让给甲方，甲方同意按本协议约定回购。 股权现状说明：乙方保证所转让股权为乙方实际持有并且完成实缴，不存在股权代持，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利负担。 2、回购价格及支付方式 回购总价款为人民币21,499.97万元，定价依据为：张家港市国有资产管理中心备案的由江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《张家港市国泰华荣化工新材料有限公司拟减少自然人股东持有注册资本涉及的股东部分权益价值资产评估报告》的评估价。甲方支付的回购价款为含税金额，乙方应依法缴纳个人所得税。甲方有权依法代扣代缴相关税款，实际支付金额为扣除税费后的净额。 支付方式：甲方应当于本协议生效后十五日内，将扣除税费后的净额支付至乙方指定账户。 3、股权交割 本协议生效后90日内，配合甲方办理工商变更登记手续（包括签署股东会决议、章程修正案、实名认证等文件和流程）。 自本协议生效之日起，乙方不再享有股东权利。 4、声明与保证 （1）乙方保证其股权来源合法，且无任何纠纷； （2）甲方保证回购行为符合法律法规及公司章程规定； （3）乙方保证不向任何第三方披露本协议的的任何内容，直至本协议成为公开信息。 5、违约责任 （1）若甲方逾期支付款项，每逾期一日按未付金额的0.05%支付违约金；（2）若乙方未配合办理工商变更登记，每逾期一日按股权转让总金额的0.05%支付违约金。 6、争议解决 因本协议产生的争议，双方应协商解决；协商不成，提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 7、其他条款 （1）本协议自双方签字盖章后成立，并经甲方及甲方控股股东江苏瑞泰新能源材料股份有限公司履行审议程序后生效； （2）本协议一式四份，双方各执一份，其余用于工商变更备案。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易资金来源为控股子公司的自有资金。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，完成收购后华荣化工依法注销该部分股权，不会因此产生新的关联交易，也不会因此与现有关联人产生同业竞争。 七、收购目的及对公司的影响 本次收购及注销股权有利于公司简化股权结构，降低管理成本，符合公司长期发展战略，且不会对公司财务状况及正常经营产生重大不利影响。收购完成后，华荣化工将成为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次收购定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 八、与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至本核查意见出具日，除上述收购股份暨关联交易事项及公司发放薪酬外，自2025年1月1日至本公告日，公司与上述关联自然人未发生其他关联交易。 薪酬具体情况详见公司2025年4月26日在巨潮资讯网披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的公告》(2025-022)。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 瑞泰新材本次关联交易事项已履行了必要的审批程序，审议程序审批程序符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 综上所述，保荐人对公司之控股子公司收购少数股东股权暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司之控股子公司收购其少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 康昊昱 庞雪梅 中信证券股份有限公司 2025年8月21日 中财网
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