瑞泰新材(301238):取消监事会并修订《公司章程》及相关制度

 时间：2025年08月23日 19:35:31 中财网

原标题:瑞泰新材:关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：301238 证券简称：瑞泰新材 公告编号：2025-050
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞泰新材”）于2025年8月21日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于制定、修订、废止公司部分制度的议案》及《关于取消公司监事会及废止〈监事会议事规则〉的议案》。

现将相关事宜公告如下：
一、取消监事会及废止《监事会议事规则》
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》
根据公司治理结构的调整情况以及《上市公司章程指引》，公司拟对《公司章程》进行修订。本事项尚需股东大会审议。

《公司章程》修订对照表如下：

原《公司章程》修改后的《公司章程》
第一条为维护江苏瑞泰新能源材 料股份有限公司（以下简称“公司”）、第一条为维护江苏瑞泰新能源材 料股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中国共产党章程》、 《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 和其它有关法律法规的规定，制订本章 程。股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中国共产党 章程》、《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关法律法规的规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和 其它有关法律、法规和规范性文件规定 成立的股份有限公司。 公司是在江苏瑞泰新能源材料有 限公司的基础上，依法整体变更设立的 股份有限公司，在江苏省市场监督管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会 信用代码91320582MA1NU2QE9N。第二条公司系依照《公司法》和 其他有关法律、法规和规范性文件规定 成立的股份有限公司。 公司是在江苏瑞泰新能源材料有 限公司的基础上，依法整体变更设立的 股份有限公司，在苏州市数据局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320582MA1NU2QE9N。
第四条公司注册名称：江苏瑞泰 新能源材料股份有限公司。 中文全称：江苏瑞泰新能源材料股 份有限公司 英文全称：JiangsuRuitaiNew EnergyMaterialsCo.,Ltd.第四条公司注册名称： 中文全称：江苏瑞泰新能源材料股 份有限公司 英文全称：JiangsuRuitaiNew EnergyMaterialsCo.,Ltd.
第八条公司董事长为公司的法定 代表人。第八条代表公司执行公司事务的 董事为公司的法定代表人。董事长为代 表公司执行公司事务的董事。担任法定 代表人的董事辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司将 在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从
　事的民事活动，其法律后果由公司承 受。本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。法定 代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任。公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限 对公司承担责任。公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、高级管理人员。
第十七条公司发行的股票，以人 民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以 人民币标明面值。
第二十条公司的股份总数为 73,333.33万股，均为人民币普通股， 每股面值人民币1.00元。第二十一条公司的股份总数为 73,333.33万股，均为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买第二十二条公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的10%。董事会作出决议应当 经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国 证监会规定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公 司合并； (三)将股份用于员工持股计划或 者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的；第二十五条公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合 并； (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份 的；
(五)将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。(五)将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
第二十七条公司的股份可以依法 转让。 股票被终止上市后，公司股票进入 代办股份转让系统继续交易。第二十八条公司的股份应当依法 转让。
第二十八条公司不得接受本公司 的股份作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的 股份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%，所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。第三十条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的25%，所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对 股东转让其所持本公司股份另有规定 的，从其规定。
第三十条公司持有5%以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有股第三十一条公司持有5%以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性
权性质的证券在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ……质的证券在买入后六个月内卖出，或者 在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 ……
第三十一条公司应依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权 利： (一)依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程第三十四条公司股东享有下列权 利： (一)依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五)查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； (六)公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； (七)对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； (七)对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八)法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定， 应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后通知股东到公司指 定地点现场查阅、复制，股东应当根据 公司要求签署保密协议，遵守有关保护 国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人 信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者第三十六条公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规
　定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。第三十八条审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合计持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事（如 有）、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造
　成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会（不设董事会的， 按规定行使董事会职权的董事）向人民 法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行；不设审计委员会 的，按照前款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列 义务： (一)遵守法律、行政法规和本章 程； (二)依其所认购股份和入股方式 缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外， 不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担第四十条 公司股东承担下列义 务： (一)遵守法律、行政法规和本章 程； (二)依其所认购股份和入股方式 缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控 制人及关联方之间发生资金、商品、服 务、担保或者其他资产的交易，公司应 严格按照有关关联交易的决策制度履 行审议程序，防止公司控股股东、实际 控制人及关联方占用公司资产的发生。删除
新增第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中国
　证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性；
　（九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第二节股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资 计划； (二)选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；第三节股东会的一般规定 第四十六条公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方
(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资 本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十二 条规定的事项； (十三)审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用 途事项； (十五)审议股权激励计划和员工 持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项，包括但不限于审议批准 根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》第七章需提交公司股东大会审议 批准的各项交易。案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资 本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十七条 规定的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用 途事项； (十二)审议股权激励计划和员工 持股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项，包括但不限于审议批准根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》第七章需提交公司股东会审议批准 的各项交易。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章 程、股东会授权由董事会决议，可以发 行股票、可转换为股票的公司债券，具
　体执行应当遵守法律、行政法规、中国 证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或者其他机构和个人代为行使。
新增第四十七条公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程 规定的其他应经股东会审议的担保。 违反审批权限、审议程序通过的对 外担保行为如对公司造成损失的，相关 董事、高级管理人员等责任主体应当依
　法承担赔偿责任。
第四十四条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定 人数或本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的 计算，以股东提出书面要求之日作为计 算基准日。第五十条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定 人数或本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达股本总 额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的 计算，以股东提出书面要求之日作为计 算基准日。
第四十五条本公司召开股东大会 的地点为：公司住所或公司届时在股东 大会通知中载明的其他地点。股东大会 将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。第五十一条本公司召开股东会的 地点为：公司住所或公司届时在股东会 通知中载明的其他地点。股东会将设置 会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为 出席。
第四十六条公司召开股东大会时 应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、公司章程；第五十二条公司召开股东会时应 当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。(二)出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集 第四十七条独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。第四节股东会的召集 第五十三条董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，说明理由并公 告。
第四十八条监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的第五十四条审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变
变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持第五十五条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向审计委员会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召集
股东大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。和主持股东会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。第五十六条审计委员会或股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。第五十七条对于审计委员会或股 东自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权登记 日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。第五十八条审计委员会或股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由 本公司承担。
第五十四条公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会第六十条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的
通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
第五十七条股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 公司董事会、监事会、单独或者合 并持有上市公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股 东大会选举决定。第六十三条股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： (一)教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户第六十七条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；代理他人
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。第六十八条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
第六十三条委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公第六十九条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其
证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。第七十条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的 律师将依据证券登记机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和股东代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。第七十一条召集人和公司聘请的 律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进 行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和股东代 理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总裁和其他高级管理人员应 当列席会议。第七十二条股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的1名董 事主持。第七十三条股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数董事共同推举的1名董事 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的1 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第六十九条公司应制定股东大会 议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。第七十四条公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出年度述职报告。第七十五条在年度股东会上，董 事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出年 度述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。第七十六条董事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记第七十八条股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名； ……录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； ……
第七十四条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络以及 其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。第七十九条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络以及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。
第七十七条下列事项由股东大会 以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的公司利润分配 方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方 案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。第八十二条下列事项由股东会以 普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的公司利润分配 方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会 以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或者本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。第八十三条下列事项由股东会以 特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或者本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
第八十条股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情 况。第八十五条股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会或其他召集人应依据 相关法律、行政法规和部门规章的规 定，对拟提交股东会审议的有关事项是 否构成关联交易做出判断； （二）如经董事会或其他召集人判 断，拟提交股东会审议的有关事项构成 关联交易，则董事会或其他召集人应书 面通知关联股东，并就其是否申请豁免 回避获得其书面答复；
　（三）董事会或其他召集人应在发 出股东会通知前完成以上规定的工作， 并在股东会通知中将此项工作的结果 通知全体股东； （四）会议主持人及见证律师应当 在股东投票前，提醒关联股东回避表 决。在扣除关联股东所代表的有表决权 的股份数后，由出席股东会的非关联股 东按本章程的规定表决； （五）如有特殊情况关联股东无法 回避时，公司在征得有权部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在 股东会决议中作详细说明。
第八十一条公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十二条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合 同。第八十六条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
第八十三条非由公司职工代表担 任的董事及监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 连续180日单独持有或者合并持有 公司发行在外有表决权股份总额百分第八十七条董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 董事会、单独或合并持有公司已发 行股份3％以上的股东可以提名董事候 选人，提名人应在提名前征得被提名人
之三以上的股东可提名董事、监事候选 人。公司董事会可以提名董事候选人， 公司监事会可以提名监事会候选人。职 工董事、职工代表监事由职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举。 提名人应在股东大会召开十日前将候 选人的简历和基本情况以书面形式提 交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%及以上时，应采取 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事（独立董事与非独立董事分 别选举）或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董事、监事 的具体程序与要求如下： （一）公司非独立董事和独立董事 的选举分开投票。选举非独立董事时， 每位股东所拥有的累计投票权数等于 其所持有的有表决权的股份总数乘以 该次股东大会应选非独立董事人数之 积，该部分投票权只能投向该次股东大 会的非独立董事候选人；选举独立董事 时，每位股东所拥有的投票权数等于其 所持有的有表决权的股份总数乘以该同意，并公布候选人的详细资料。候选 人应在股东会召开前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的董事候选 人的资料真实、完整，并保证当选后切 实履行董事职责。 董事会、单独或者合并持有公司已 发行股份1％以上的股东可以提出独立 董事候选人，并经股东会选举决定。独 立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职、有无重大失信等不 良记录等情况，并对其符合独立性和担 任独立董事的其他条件发表意见。被提 名人应当就其符合独立性和担任独立 董事的其他条件作出公开声明。公司提 名委员会应当对被提名人任职资格进 行审查，并形成明确的审查意见。在选 举独立董事的股东会召开前，公司董事 会应当按照规定披露上述内容。并将所 有独立董事候选人的有关材料报送证 券交易所，相关报送材料应当真实、准 确、完整。 董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，
次股东大会应选出的独立董事人数之 积，该部分投票权只能投向该次股东大 会的独立董事候选人；选举监事时，每 位股东所拥有的投票权数等于其所持 有的有表决权的股份总数乘以该次股 东大会应选出的监事人数之积，该部分 投票权只能投向该次股东大会的监事 候选人； (二)投票方式： （1）股东在填写选票时，可以将 其所持有的投票权集中投给一位董事/ 监事候选人，也可以分散投给数位董事 /监事候选人，并在其选举的每名董事/ 监事后标注其使用的投票权数目。 股东如不同意某一个或多个候选 人，另行推荐董事候选人的，需按照中 国证监会相关规则和本章程有关股东 大会临时提案的规定执行。 （2）如果选票上该股东使用的投 票权总数没有超过其所合法拥有的投 票权数目，则该选票有效，差额部分视 为放弃表决权。如果选票上该股东使用 的投票权总数超过了其所合法拥有的 投票权数目，则该选票无效。 （3）表决完毕后，由股东大会计 票人清点票数，并由主持人或监票人公 布每位董事候选人的得票情况，依照董 事/监事候选人所得票数多少，决定当 选董事/监事。应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应选董事 （独立董事与非独立董事分别选举）人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 实行累积投票选举公司董事的具 体程序与要求如下： （一）公司非独立董事和独立董事 的选举分开投票。选举非独立董事时， 每位股东所拥有的累计投票权数等于 其所持有的有表决权的股份总数乘以 该次股东会应选非独立董事人数之积， 该部分投票权只能投向该次股东会的 非独立董事候选人；选举独立董事时， 每位股东所拥有的投票权数等于其所 持有的有表决权的股份总数乘以该次 股东会应选出的独立董事人数之积，该 部分投票权只能投向该次股东会的独 立董事候选人； (二)投票方式： （1）股东在填写选票时，可以将 其所持有的投票权集中投给一位董事 候选人，也可以分散投给数位董事候选 人，并在其选举的每名董事后标注其使 用的投票权数目。 股东如不同意某一个或多个候选 人，另行推荐董事候选人的，需按照中 国证监会相关规则和本章程有关股东
（4）当选董事/监事所需要的最低 有效投票权数应达到出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持有效表决 权股份数的1/2。 （5）如果董事/监事候选人人数多 于应选董事/监事人数，则根据每一名 董事/监事候选人得票数按照由多至少 的顺序依次确定当选董事/监事，但当 选董事/监事所需要的最低投票权总数 应达到本条第（4）项所规定的要求。 （6）如两名或两名以上董事/监事 候选人获得的投票权数相等，且该相等 的投票权数在应当选的董事/监事中为 最少，如其全部当选将导致董事/监事 人数超过该次股东大会应选出董事/监 事人数的，股东大会应就上述获得投票 权数相等的董事/监事候选人按本条规 定的程序进行再次选举，直至选出该次 股东大会应当选人数的董事/监事为 止。 （7）如果一次累积投票未选出符 合本章程规定的类别董事/监事人数， 则需按照本条对不够票数的董事/监事 候选人进行再次投票选举，仍不够者， 由公司后续股东大会补选。会临时提案的规定执行。 （2）如果选票上该股东使用的投 票权总数没有超过其所合法拥有的投 票权数目，则该选票有效，差额部分视 为放弃表决权。如果选票上该股东使用 的投票权总数超过了其所合法拥有的 投票权数目，则该选票无效。 （3）表决完毕后，由股东会计票 人清点票数，并由主持人或监票人公布 每位董事候选人的得票情况，依照董事 候选人所得票数多少，决定当选董事。 （4）当选董事所需要的最低有效 投票权数应达到出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持有效表决权股份数 的1/2。 （5）如果董事候选人人数多于应 选董事人数，则根据每一名董事候选人 得票数按照由多至少的顺序依次确定 当选董事，但当选董事所需要的最低投 票权总数应达到本条第（4）项所规定 的要求。 （6）如两名或两名以上董事候选 人获得的投票权数相等，且该相等的投 票权数在应当选的董事中为最少，如其 全部当选将导致董事人数超过该次股 东会应选出董事人数的，股东会应就上 述获得投票权数相等的董事候选人按 本条规定的程序进行再次选举，直至选 出该次股东会应当选人数的董事为止。
　（7）如果一次累积投票未选出符 合本章程规定的类别董事人数，需按照 本条对不够票数的董事候选人进行再 次投票选举，仍不够者，则应在下次股 东会另行选举。由此导致董事会成员人 数或组成不符合法律法规、本章程的要 求时，应当法律规定的期限内召开临时 股东会进行补选，直至补选至符合法律 法规、本章程规定的董事人数和成员。
第八十五条股东大会审议提案 时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。第八十九条股东会审议提案时， 不会对提案进行修改，若变更，则应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。
第八十八条股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。第九十二条股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通第九十三条股东会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。
过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。
第九十四条股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事 在股东大会决议作出之日起就任。第九十八条股东会通过有关董事 选举提案的，新任董事在股东会决议作 出之日起就任。
第九十六条公司设立党总支，并 根据实际需要设立各个支部。公司党总 支设书记一名，委员若干名。符合条件 的党总支成员可以通过法定程序进入 董事会、监事会、经理层，董事会、监 事会、经理层成员中符合条件的党员可 以依照有关规定和程序进入党总支。第一百条公司设立党总支，并根 据实际需要设立各个支部。公司党总支 设书记一名，委员若干名。符合条件的 党总支成员可以通过法定程序进入董 事会、经理层，董事会、经理层成员中 符合条件的党员可以依照有关规定和 程序进入党总支。
第九十八条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一)无民事行为能力或者限制民 事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企第一百〇二条公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： (一)无民事行为能力或者限制民 事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到 期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场 禁入处罚，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员，期限尚未届满的； (八)法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 ……业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； (六)被中国证监会采取证券市场 禁入处罚，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人 员，期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。 ……
第一百条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账第一百〇四条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司 资金；
户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； (五)不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金 归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公 司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。(二)不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； (四)不得违反本章程的规定，未经 股东会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； (五)未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与本 公司订立合同或者进行交易； (六)不得利用职务便利，为自己或 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； (七)未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； (八)不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； (九)不得擅自披露公司秘密； (十)不得利用其关联关系损害公 司利益； (十一)法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应
　当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（五）项规定。
第一百〇一条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理 状况； (四)应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整；董事无法保证定期报 告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，发行人应当披露。发 行人不予披露的，董事可以直接申请披 露； (五)应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事第一百〇五条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理 状况； (四)应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整；董事无法保证定期报 告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，发行人应当披露。发 行人不予披露的，董事可以直接申请披 露；
行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。第一百〇七条董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在2日内披露有关情况。 出现下列规定情形的，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当按照有关法 律法规、深交所相关规定和本章程的规 定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选， 或者董事在任期内辞任导致董事会成 员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审 计委员会成员低于法定最低人数，或者 欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事 会或者其专门委员会中独立董事所占 比例不符合法律法规或者公司章程的 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人 士。 董事提出辞任的，公司应当在60 日内完成补选，确保董事会及其专门委 员会构成符合法律法规和公司章程的 规定。
第一百〇四条董事辞职生效或者删除
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密的保密义务 在其任期结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。董事在任期结束后其他 义务的持续期间，聘任合同未作规定 的，应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而 定。　
新增第一百〇八条公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在2年之内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百〇九条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。无正 当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第一百一十一条董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。董事执行公
　司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的有关规定执行。 第一百〇八条为了充分发挥独立 董事的作用，独立董事除应当具有公司 法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外，公司还应当赋予独立董事以下特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查。 （二）向董事会提请召开临时股东 大会。 （三）提议召开董事会。 （四）依法公开向股东征集股东权 利。 （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见。 （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司应当及时披露。上述职权不能正常 行使的，公司应当披露具体情况和理 由。已调整到第六章第三节
独立董事聘请中介机构的费用及 其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 对于不具备独立董事资格或能力、 未能独立履行职责或未能维护公司和 中小股东合法权益的独立董事，应当立 即停止履职并辞去职务。独立董事未按 期提出辞职的，董事会知悉或者应当知 悉该事实发生后应立即按规定解除其 职务。　
第一百〇九条公司设董事会，对 股东大会负责。 第一百一十条董事会由9名董事 组成，其中独立董事3名，设董事长1 名。第一百一十二条公司设董事会， 董事会由9名董事组成，其中独立董事 3名，设董事长1名。
第一百一十二条董事会行使下列 职权： (一)召集股东大会会议，并向股东 大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资 方案； (四)制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案；第一百一十四条董事会行使下列 职权： (一)召集股东会会议，并向股东会 报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资 方案； (四)制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； (六)拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公
(七)拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，根据 本章程的相关规定，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设 置； (十)决定聘任或者解聘公司高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘任或更 换承办为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经营管理层的工 作汇报并检查经营管理层的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章 和本章程规定以及股东大会授权的其 他事项。 公司董事会设立审计、战略、提名、 薪酬与考核委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设 置； (九)决定聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的 提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、 财务总监等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； (十)制订公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘任或更换 为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司经营管理层的工 作汇报并检查经营管理层的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授权的其他职权。 董事会的上述职权，在不与国家法 律、行政法规和其他规范性文件及本章 程其他条款冲突的情况下有效。超过股 东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人 士，审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 董事会的上述职权，在不与国家法 律、行政法规和其他规范性文件及本章 程其他条款冲突的情况下有效。超过股 东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。　
第一百一十四条董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。第一百一十六条董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序，作为本章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第一百一十五条董事会在股东大 会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项： …… （四）公司董事会对外捐赠权限： 年度累计对外捐赠资金总额不超过公 司最近一期经审计净资产的百分之一。 （五）决定其他本章程规定或按照 法律、行政法规、部门规章、规范性文 件以及证券交易所业务规则的规定应 由公司董事会决定的事项。第一百一十七条董事会应当确定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东 会批准。 董事会审议如下事项： …… （四）公司董事会对外捐赠权限： 年度累计对外捐赠资金总额超过一百 万元但不超过公司最近一期经审计净
　资产的1%。 （五）决定其他本章程规定或按照 法律、行政法规、部门规章、规范性文 件以及证券交易所业务规则的规定应 由公司董事会决定的事项。
第一百一十六条董事会设董事长 1人，由董事会以全体董事的过半数选 举产生。第一百一十八条董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举1名董事履行职务。第一百二十条董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的董事 共同推举1名董事履行职务。
第一百一十九条董事会每年至少 召开2次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监 事。第一百二十一条董事会每年至少 召开2次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事。
第一百二十条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会、 过半数独立董事，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。董事长 认为必要时也可提议、召集并主持董事 会临时会议。第一百二十二条代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者审计委 员会、过半数独立董事，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行（董事与董 事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行）。董事会作出决议，第一百二十五条董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。
必须经全体董事的过半数通过（董事与 董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过）。 董事会决议的表决，实行一人一 票。　
第一百二十四条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。第一百二十六条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的，应将该事项提交股东 会审议。
新增第三节独立董事 第一百三十一条独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。 第一百三十二条独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职
　的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份1%以上或者是公司前10名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份5%以上的股东或者在公司前5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。
　前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。 第一百三十三条担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。 第一百三十四条独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠
　实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十五条独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，
　公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十六条下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十七条公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十五条第 一款第（一）项至第（三）项、第一百 三十六条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举1名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推 举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制
　作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。 第四节董事会专门委员会 第一百三十八条公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。 第一百三十九条审计委员会成员 为3名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事2名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。 第一百四十条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
　第一百四十一条审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。 第一百四十二条除审计委员会 外，公司董事会设置战略、提名、薪酬 与考核委员会。依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当过半数， 并由独立董事担任召集人。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 第一百四十三条提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议：
　（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 第一百四十四条薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百二十九条公司设总裁（即 公司总经理）1名，副总裁（即公司副 总经理）及总裁助理（即公司总经理助 理）若干名，董事会秘书，财务总监， 市场总监；总裁、副总裁、总裁助理、 董事会秘书、财务总监、市场总监由董 事会聘任或者解聘。第一百四十五条公司设总裁（即 公司总经理）1名，副总裁（即公司副 总经理）及总裁助理（即公司总经理助 理）若干名，董事会秘书，财务总监， 市场总监；总裁、副总裁、总裁助理、 董事会秘书、财务总监、市场总监由董 事会决定聘任或者解聘。
第一百三十条本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实 义务和第一百〇一条第（四）项至第 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。第一百四十六条本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
第一百三十二条总裁和其他高级 管理人员任期3年，从董事会决议聘任 之日起计算，任期届满可以连聘连任。第一百四十八条总裁和其他高级 管理人员每届任期3年，从董事会决议 聘任之日起计算，任期届满可以连聘连 任。
第一百三十三条总裁对董事会负 责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议；并向董事会 报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划 和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置 方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；第一百四十九条总裁对董事会负 责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划 和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置 方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；
(六)决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； (七)本章程规定及董事会授予的 其他职权。 总裁列席董事会会议。(六)提请董事会聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员； (八)本章程或者董事会授予的其 他职权。 总裁列席董事会会议。
第一百三十五条总裁工作细则包 括下列内容： (一)总裁会议召开的条件、程序和 参加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百五十一条总裁工作细则包 括下列内容： (一)总裁会议召开的条件、程序和 参加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制 度； (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条高级管理人员可 以在任期届满前提出辞职，有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳 务合同规定。第一百五十三条高级管理人员可 以在任期届满前提出辞职，有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的聘 任合同或劳动合同规定。
第一百三十八条公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管 理人员，为履行职责有权参加相关会 议，查阅有关文件，了解公司的财务和第一百五十四条公司设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。
经营等情况。董事会及其他高级管理人 员应当支持董事会秘书的工作。任何机 构及个人不得干预董事会秘书的正常 履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。　
第一百三十九条高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百五十五条高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第八章 监事会 第一节监事 …… 第二届监事会 ……删除
第一百六十三条公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存 储。第一百五十九条公司除法定的会 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。第一百六十条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。
…… 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。…… 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
第一百六十五条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。第一百六十一条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。
第一百六十八条公司利润分配的 基本原则、具体政策、利润分配方案的 审议程序和实施以及利润分配政策的 变更： …… （二）公司利润分配具体政策如 下： 1、利润分配的形式：公司采用现 金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可 以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比第一百六十四条公司利润分配的 基本原则、具体政策、利润分配方案的 审议程序和实施以及利润分配政策的 变更： …… 4、公司现金股利政策目标为剩余 股利。 （二）公司利润分配具体政策如 下： 1、利润分配的形式：公司采用现 金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可
例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下，采取现 金方式分配股利，每年以现金方式分配 的股利不少于本条第一款第1项所述当 年实现可分配利润的10%。 特殊情况是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资 产的30%（募集资金投资项目除外）。 公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平、债务偿还能力、是否有重大资 金支出安排和投资者回报等因素，区分 下列情形，提出差异化的现金分红政 策： …… （三）公司利润分配方案的审议程 序： 1、公司的利润分配方案由公司经 营管理层拟定后提交公司董事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行 充分讨论，形成专项决议后提交股东大 会审议。审议利润分配方案时，公司为 股东提供网络投票方式。 独立董事认为现金分红方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比 例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正，且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续 经营的情况下，采取现金方式分配股 利，每年以现金方式分配的股利不少于 本条第一款第1项所述当年实现可分配 利润的10%。 特殊情况是指：审计机构对公司该 年度财务报告出具非标准无保留意见 的审计报告；或公司报告期末资产负债 率高于70%；或公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累 计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产的30%（募集资金投资项目 除外）。 公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平、债务偿还能力、是否有重大资 金支出安排和投资者回报等因素，区分 下列情形，提出差异化的现金分红政 策： …… （三）公司利润分配方案的审议程 序： 1、公司的利润分配方案由公司经 营管理层拟定后提交公司董事会审议。
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议公告中披露独立董事的意见及 未采纳或者未完全采纳的具体理由。 监事会对董事会执行现金分红政 策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在未严格执行现 金分红政策和股东回报规划、未严格履 行相应决策程序或者未能真实、准确、 完整进行相应信息披露的，应当发表明 确意见，并督促其及时改正。 ……董事会就利润分配方案的合理性进行 充分讨论，形成专项决议后提交股东会 审议。审议利润分配方案时，公司为股 东提供网络投票方式。 独立董事认为现金分红方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议公告中披露独立董事的意见及 未采纳或者未完全采纳的具体理由。 审计委员会对董事会执行现金分 红政策和股东回报规划以及是否履行 相应决策程序和信息披露等情况进行 监督。审计委员会发现董事会存在未严 格执行现金分红政策和股东回报规划、 未严格履行相应决策程序或者未能真 实、准确、完整进行相应信息披露的， 应当发表明确意见，并督促其及时改 正。 ……
第一百六十九条公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十六条公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。
第一百七十条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报删除
告工作。　
新增第一百六十七条公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百六十八条内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。 第一百六十九条公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十条审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。 第一百七十一条审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
第一百七十一条公司聘用符合 《证券法》要求的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘用期1年，可以续 聘。第一百七十二条公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十二条公司聘用会计师第一百七十三条公司聘用、解聘
事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。会计师事务所必须由股东会决定，董事 会不得在股东会决定前委任会计师事 务所。
第一百八十条公司召开监事会的 会议通知，以本章程第一百七十六条规 定的第(一)、(二)、(四)、（五）、（六） 项方式进行。删除
新增第一百八十五条公司合并支付的 价款不超过本公司净资产10%的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十六条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在《证券时报》上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。第一百八十八条公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在《证券时报》上公告。
第一百八十九条公司需要减少注第一百九十条公司减少注册资本
册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《证券时报》或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通 知之日起30日内，未接到通知的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
新增第一百九十一条公司依照本章程 第一百六十一条第二款的规定弥补亏 损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百九十条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起30日内在《证券时报》上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本50%前，不得分 配利润。 第一百九十二条违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股东
　应当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 第一百九十三条公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条公司因下列原因 解散： ……第一百九十五条公司因下列原因 解散： …… 公司出现前款规定的解散事由，应 当在10日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条公司有本章程第 一百九十一条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。第一百九十六条公司有本章程第 一百九十五条第（一）项、第（二）项 情形，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十三条公司因本章程第 一百九十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请第一百九十七条公司因本章程第 一百九十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事组成， 但是本章程另有规定或者股东会决议
人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。另选他人的除外。清算义务人未及时履 行清算义务，给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条清算组在清算期 间行使下列职权： …… (六)处理公司清偿债务后的剩余 财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十八条清算组在清算期 间行使下列职权： …… (六)分配公司清偿债务后的剩余 财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 ……第一百九十九条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在《证券时报》上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 ……
第一百九十七条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。第二百〇一条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
第一百九十九条清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。第二百〇三条清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条股东大会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批或 备案的，须报主管机关批准或备案；涉 及公司登记事项的，依法办理变更登 记。第二百〇六条股东会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。
第二百〇五条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额百分之五十以上的股 东；持有股份的比例虽然不足百分之五 十，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不能仅因为同受国家控股而具有 关联关系。第二百〇九条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 (三)关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 能仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
第二百〇六条本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在市场监督管理部 门最近一次核准登记后的中文版章程第二百一十条本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在苏州市数据局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。
为准。　
第二百〇七条本章程所称“以 上”、“以内”、“以前”，均含本数；“少 于”、“过”不含本数，除非另有规定。第二百一十一条本章程所称“以 上”、“以内”都含本数；“少于”、“过”、 “以外”、“多于”不含本数。
第二百〇九条本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。第二百一十三条本章程附件包括 股东会议事规则、董事会议事规则。
除上述修订对照表中的修订内容外，公司将《公司章程》及相关制度中的“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，并对《公司章程》条款序号及文字、标点符号进行了优化调整和修改，不构成实质性修订，不再逐条列示。除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。同时，公司相应修订《公司章程》的附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，修订后的《公司章程》及上述附件同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（未完）
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