[中报]ST联合(600358):国旅文化投资集团股份有限公司2025年半年度报告
原标题:ST联合:国旅文化投资集团股份有限公司2025年半年度报告 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人何新跃、主管会计工作负责人李颖及会计机构负责人（会计主管人员）李文才声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案无 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 公司已在本报告中“第三节管理层讨论与分析”详细描述可能面对的相关风险，敬请投资者予以关注。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节 释义.......................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标......................................................................................................4 第三节 管理层讨论与分析..................................................................................................................7 第四节 公司治理、环境和社会........................................................................................................15 第五节 重要事项................................................................................................................................ 17 第六节 股份变动及股东情况............................................................................................................31 第七节 债券相关情况........................................................................................................................34 第八节 财务报告................................................................................................................................ 35
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、公司信息
六、其他有关资料 □适用√不适用 七、公司主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币
√适用□不适用 报告期内，公司所处的市场环境和业务形势没有发生明显变化，公司采取了提质增效及降本措施，积极开拓新客户，业务板块的经营性亏损较上年略有减少。 八、境内外会计准则下会计数据差异 □适用√不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币
□适用√不适用 十、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润□适用√不适用 十一、其他 □适用√不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）行业发展情况 1、互联网数字营销行业游戏细分领域情况 公司控股子公司新线中视主营业务为互联网广告营销业务，并聚焦于游戏行业。游戏行业的发展情况也间接影响了作为游戏广告营销服务商的新线中视的经营状况。根据中国音数协游戏工委发布的《中国游戏产业月度报告》测算，2025年1—6月中国游戏市场累计规模为1,680亿元，同比增长14.08%，游戏市场总体呈现出强势增长态势。进一步细分市场来看，中国客户端游戏市场规模为354.03亿元，同比增长4.86%，中国移动游戏市场规模为1,253.09亿元，同比增长16.55%。 在版号发放方面，政策相对宽松，上半年共计发放812个游戏版号，其中757个国产游戏版号，55个进口游戏版号，同比增长18%。 2、跨境电商进出口业务 据国家海关总署初步统计，2025年上半年，我国跨境电商进出口约1.32万亿元，同比增长5.7%，在整体进出口中的占比进一步提升，展现出强劲的发展韧性与活力。其中，出口方面约1.03万亿元，增长4.7%，延续了拓展海外市场的良好态势；进口约为2,911亿元，增长9.3%，直观反映出国内市场对全球优质商品的旺盛需求。 在政策层面，2025年以来，一系列支持举措持续为跨境电商发展注入动力。1月，国家税务总局发布《关于支持跨境电商出口海外仓发展出口退（免）税有关事项的公告》，实行“离境即退税”政策，加快出口企业资金回流，增强企业资金周转能力，极大提升出口积极性。4月，海关总署接连发力，明确跨境电商销毁退运有关事项，规范网购保税进口库存商品销毁及进出口商品退运监管，为跨境电商健康发展筑牢制度保障，让企业运营更安心。同月，为期5个月的跨境贸易便利化专项行动启动，涵盖货物贸易、数字贸易等多领域共29项措施，优化监管模式、促进物流畅通，进一步降低企业运营成本，提升跨境贸易效率。 在政策红利的有利驱动下，2025年上半年跨境电商行业呈现迅猛发展态势。进口端呈现出来源地多元化、商品品质化趋势，更多小众特色、高端优质商品进入国内市场，满足消费者日益多元的需求。跨境电商正逐渐成为稳定我国外贸大盘、促进内外市场循环的关键力量。 3、旅游行业情况 上半年，旅游市场呈现出蓬勃发展与深刻变革交织的格局。从行业总体状况来看，国内旅游热度持续攀升，一季度出游人次达17.94亿次，同比增长26.4%，出游总花费1.80万亿元，同比增长18.6%，市场活力显著释放。与此同时，旅游行业也面临着结构性挑战，游客数量稳步增长之际，消费分层现象加剧，消费市场呈M型结构——高消费群体追求品质，愿意为高端服务买单，而占比扩大的中低端客群及大部分自由行游客秉持“该省省、该花花”理念，人均消费水平有所下降，导致旅游企业的业绩压力明显加大。 从发展趋势观察，旅游产业正经历从“景点经济”迈向“场景经济”的关键转型，游客也更倾向于为“氛围感”和“情绪价值”付费，文旅消费向“沉浸式”“体验式”特征愈发突出。此外，新技术对文旅生态的重塑作用持续深化，“文旅+”融合趋势日益显著，催生了更多新业态、新模式。值得关注的是，小城旅游热度上升，成为旅游市场重要增量，旅游发展呈现从“资源驱动”向“内容驱动”转型趋势。 （二）公司主营业务情况 1、互联网数字营销业务 互联网数字营销业务是公司当前主要的收入来源。公司子公司新线中视是互联网营销业务的主要经营主体，主要运营模式为根据客户的品牌传播需求定制传播计划并实施，或根据客户的推广需求通过策划、设计相关广告内容进行精准的投放，为客户带来价值增长。主要客户为游戏行业客户，并逐步扩增至文旅、动漫板块，投放的主要媒体为B站、抖音、快手等互联网平台。 2、“跨境购”业务 2024年1月，公司完成了现金收购江西省海际购进出口有限公司100%股权。海际购公司是一家保税商品进出口供应链品牌生态公司，主营跨境新零售及跨境电商运营业务。公司专注于将全球优质品牌引入中国市场，帮助国内优质品牌走向全球，实现在中国“买全球”。 3、旅游目的地业务 旅游目的地业务，主要围绕“渠道整合营销、旅游零售业务、景区运营业务”三方面进行拓展。该业务的主要模式为旅游消费者提供专业、高效、一站式旅游产品供应及旅游目的地服务，实现公域流量转化与私域流量深度挖掘，在目的地开发、产品设计和服务升级等维度迭代升级，实现自身立体化产品渠道矩阵。 报告期内公司新增重要非主营业务的说明 □适用√不适用 二、经营情况的讨论与分析 报告期内，公司持续围绕“以党建为引领，以市值为导向，以业绩为目标，以业务为支撑，以机制为动力，以协同为抓手，以组织为保障，推动上市公司构建可持续发展的新格局”的发展战略，董事会审议通过了“战略引领、经营笃行”的高质量发展思路，经营战略方向将更加突出旅游商品的战略定位，深入挖掘江西“好水、好品、好物”三大核心资源，通过整合省内优质资源，致力于打造具有江西特色的旅游商品产业链，持续提升上市公司在旅游商品领域的品牌影响力与市场竞争力。基于此考虑，在公司股东的支持下，公司于5月份启动了重大资产重组润田实业。报告期内，公司各主要业务板块及整体经营情况如下： （一）互联网数字营销业务 报告期内，新线中视持续以媒体资源为基础，开展互联网广告营销业务，并坚持“内容+投流+效果转化”的品效协同服务方式，聚焦游戏行业头部客户，为其提供全生命周期服务。 客户维护及业务开拓方面，上半年在新线中视业务团队的不懈努力下，公司目前与国内头部大游戏类客户的合作已逐步回归到正常阶段；同时公司还积极拓展中腰部客户数量，新签了35家中小型游戏企业，进一步夯实新线业务基础。在深挖大客户潜力及提升新线中视综合服务能力上也卓有成效，公司代理的项目亮点频出，高质量的策划内容带来不俗成效，登陆各平台热门13条、热榜1条、每周必看收录1次，直播内容全站最高排名11、3位达人登上全站直播排名、1位达人登上手游直播排名，极大地增强了与客户之间的合作粘性，为持续撬动客户推广预算留有可能。 为逐步弱化对单一游戏赛道的依赖，新线中视业务团队努力拓展游戏外客户资源，持续链接实体消费，构建多元化的收?组合，进一步增强新线中视的业务抗风险能力，具体执行举措：深耕汽车行业，辐射金融、3C、快消、动漫、电商等，以及不断扩展文旅渠道业务，已与江西葛仙村、婺女洲、安徽省文旅厅、上饶高新辛弃疾动画等文旅项目合作，将游戏与文旅结合、游戏与景区联动。此外，在资源端，新线中视采取“一专多能”的布局策略，深耕B站内容生态资源，拓展抖音、快手、小红书、微博等种草、曝光、传播等营销资源，营销阵地的扩宽也为“创意产生价值”奠定基础。 从整体市场经营环境看，尽管国内游戏市场规模增长不错，但互联网游戏广告营销业务市场竞争持续加剧，互联网营销行业整体利润空间受到挤压。一方面，游戏买量成本（CPI/CAC）持续高企，同质化竞争严重，流量红利受到挤压；另一方面，用户获取难度加大，广告主对ROI要求更为严苛。受到各方面多重内卷压力，新线中视2025年上半年经营业绩实现微盈利。 （二）“跨境购”业务 2025年上半年，海际购公司持续专注于跨境供应链及销售业务渠道品牌生态构建，基于行业市场激烈竞争态势，年初制定了“大品牌、小平台”及“小品牌、大平台”的战略路径。 在供应链方面，海际购公司聚焦百余个知名海外品牌，链接了母婴、食品、保健品和美妆等30余家上游供应商，并建立了良好的合作关系。同时，海际购公司大力拓展品牌引进业务，引入TDI(博朗)、任天堂Switch2等优质热销品牌，丰富了公司供应品类，不断提升跨境购业务的产品力。 在渠道运营方面，海际购公司通过大平台+小平台实现销售渠道的全覆盖，一是持续深化与京东、天猫、拼多多、唯品会等大型电商平台的合作，构建“头部平台全覆盖、特色渠道精准渗透”的销售网络；二是新增了抖音、菜鸟、小红书等电商零售渠道，借助“百亿补贴”“限时秒杀”等流量入口，整体销售呈现稳步攀升趋势，全面提升了公司在跨境电商领域的市场占有率和影响力。 在跨境新零售业务方面，商品涵盖奢侈品、护肤、美妆、酒水、保健品、羊驼家纺等六大品类，以“保税展示+线上交易”的模式供消费者选购。终端消费者在店内购物可使用每人每年26,000元跨境免税额度，并通过“江旅免税”小程序作为线上载体，实现线上线下联动，打造“快速通关+直寄到家”模式的跨境免税新体验。 （三）旅游目的地业务 根据年初董事会审议通过的“战略引领、经营笃行”高质量发展思路，旅游目的地业务将不再作为公司的主营业务板块进行进一步拓展。报告期内，在做好存续项目及旅游服务的基础上，公司从预算管理出发，全面实施降本增效策略。2025年上半年，旅游目的地板块通过大幅压缩团队规模，大力控制人力成本，全面减少管理费用等一系列措施，同比实现大幅度减亏。 2025年8月22日，公司召开董事会审议通过《关于出售江西国贵文旅发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。待相关股权交割手续完成后，公司将剥离景区投资、运营业务。 （四）2025年上半年公司整体经营情况 报告期内，公司所处的市场环境和业务形势没有发生明显变化，公司实现营业收入19,433.47万元，收入与上年同期基本持平。其中，互联网营销业务上半年实现营业收入15,446.15万元，占公司营业收入的比重为79.48%，仍是公司营业收入的主要来源。公司在上半年采取了提质增效及降本措施，积极开拓新客户，分季度来看，公司二季度经营性业绩较一季度减亏明显。报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为亏损1,612.32万元，较去年同期亏损额减少109.32万元，公司经营效率仍需要进一步提升。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 √适用□不适用 2025年5月28日，公司召开董事会2025年第六次临时会议和监事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于本次重组预案及其摘要的议案》及相关议案，披露了相关重组预案，正式启动重大资产重组润田实业。 公司本次重组拟注入资产润田实业主要从事纯净水和矿泉水等包装饮用水的生产、销售。经过多年发展，润田实业已成为中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”，盈利能力较强，经营现金流情况良好，所处包装饮用水行业市场空间广阔，未来发展潜力较大。本次交易完成后，上市公司将形成以包装饮用水为龙头、互联网数字营销业务和跨境电商业务为两翼的业务布局，资产质量、盈利能力和持续经营能力明显提高。 截至本报告披露日，此次重组工作整体有序推进中，符合公司及有关各方既定的交易进度安排。公司将在相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，以及提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施。本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、报告期内核心竞争力分析 √适用□不适用 （一）内容创意及整合营销优势 子公司新线中视核心团队深耕ACG文化多年，凭借对Z世代人群的文化消费认知，立足游戏行业，通过产出具有传播价值的创意内容打动头部游戏发行客户。在营销端，新线中视通过跨界整合游戏IP、媒体矩阵、文化景区，进行产品的多维度组合，建立产品矩阵壁垒，凭借团队专业能力制定最佳的投放策略。最终通过“内容+投流+效果转化”的品效协同方式为客户实现产品用户高增长的营销解决方案。在资源端，新线中视除了取得头部平台代理资质外，还立足B站花火、抖音星图、快手聚星、小红书、微博搭建了丰富的自媒体资源库，形成了独特的内容营销壁垒。同时公司以“年轻化”为钥匙，依托数字技术为核心驱动力，通过跨界融合、场景重构、传播破圈三大路径，成功搭建传统文化与年轻群体的对话桥梁，推动非遗传承和文旅深度融合。 （二）“跨境购”业务优势 作为江西省国资背景跨境电商服务平台的标杆力量，海际购公司深耕跨境电商品牌进出口供应链生态建设，已与百余个海外知名品牌构建战略合作伙伴关系，形成稳固的供货渠道壁垒。公司在京东、抖音、天猫、小红书、唯品会、拼多多等主流线上平台布局近二十家跨境店铺，搭建起全类目多品牌供应链体系。报告期内，公司聚焦电商品牌运营与平台直供核心业务，以“全渠道深耕、品牌矩阵扩容”为战略抓手，通过强化主流电商平台渗透、创新直播营销模式、深挖潜力品类价值，全力打造品牌运营增长新生态，助推业务向更广阔的市场疆域拓展。 （三）国资大股东资源优势 江西长旅集团是经江西省政府批准全资设立的省管企业，由江西省国资委履行出资人职责，承担着落实江西“旅游强省”的战略使命，聚力打造省级旅游龙头企业，争当全省旅游产业“链主”企业，带动全省旅游产业转型升级。公司作为江西长旅集团旗下、江西省唯一一家旅游类上市企业，将充分运用国资大股东的背景、资源优势，持续努力推动提升经营业绩和公司价值。 四、报告期内主要经营情况 (一)主营业务分析 1、财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：营业成本降幅大于收入降幅，主要因本期高毛利产品及项目的收入占比提升，进而推动毛利率上升。 销售费用变动原因说明：主要系积极开拓新客户，业务拓展、市场推广等投入加大，销售费用相应增加。 管理费用变动原因说明：公司通过提质增效及降本措施，管理费用有所减少。 财务费用变动原因说明：财务费用增加主要系子公司海际购汇兑损失增加所致。 研发费用变动原因说明：不适用 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系子公司新线中视销售商品、提供劳务收到的现金减少。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要因本期购买资产支付现金减少。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期新增江旅集团借款5,000万元。 2、本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明□适用√不适用 (二)非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三)资产、负债情况分析 √适用□不适用 1、资产及负债状况 单位：元
无 2、境外资产情况 √适用□不适用 (1). 资产规模 其中：境外资产8,848,884.73（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为1.80%。 (2). 境外资产占比较高的相关说明 □适用√不适用 其他说明 无 3、截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用
(四)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 √适用□不适用 2025年5月28日，公司召开董事会2025年第六次临时会议和监事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于本次重组预案及其摘要的议案》及相关议案，披露了相关重组预案，正式启动重大资产重组润田实业。 公司本次重组拟注入资产润田实业主要从事纯净水和矿泉水等包装饮用水的生产、销售。经过多年发展，润田实业已成为中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”，盈利能力较强，经营现金流情况良好，所处包装饮用水行业市场空间广阔，未来发展潜力较大。本次交易完成后，上市公司将形成以包装饮用水为龙头、互联网数字营销业务和跨境电商业务为两翼的业务布局，资产质量、盈利能力和持续经营能力明显提高。 截至本报告披露日，此次重组工作整体有序推进中，符合公司及有关各方既定的交易进度安排。公司将在相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，以及提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施。本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用√不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用√不适用 证券投资情况的说明 □适用√不适用 私募基金投资情况 □适用√不适用 衍生品投资情况 □适用√不适用 (五)重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六)主要控股参股公司分析 √适用□不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币
□适用√不适用 其他说明 √适用□不适用 公司于8月22日召开董事会审议通过《关于出售江西国贵文旅发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，待相关股权交割手续完成后，公司将剥离景区投资、运营业务。 (七)公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 五、其他披露事项 (一)可能面对的风险 √适用□不适用 1、市场竞争加剧风险 随着扩大内需政策的持续加码，越来越多的资本正在涌入旅游大消费领域，不少公司也在向旅游大消费领域跨界转型。在这种环境下，公司面临的市场竞争正在加剧，并可能导致相关业务市场份额及利润率的降低。针对这一风险，公司将坚持资本驱动和创新引领，打造核心竞争力，提升持续盈利能力。 2、应收款项回收风险 因历史遗留问题和互联网广告营销的业务模式问题，公司的应收账款、其他应收款等应收款项占总资产的比重较高，导致公司面临较大的应收款项回收风险。针对这一风险，公司一方面将继续采取各种措施，加大对历史遗留债务的追偿力度，保护公司利益；另一方面，公司将积极转变经营模式，降低应收账款占营业收入的比重，加强对应收账款的风险管控。 3、核心管理人员流失风险 子公司新线中视的业务拓展和重要客户维护，较大程度依赖于核心管理人员。如果出现相关核心管理人员流失，将对公司业务产生一定影响。针对这一风险，公司将一方面改造提升业务模式，增强客户对公司业务、产品的黏性；另一方面，公司将进一步完善考核机制，提升核心管理人员绩效考核的业绩弹性。 4、新线中视客户和供应商高度集中的风险 新线中视的客户和供应商高度集中，存在对核心客户和供应商的依赖。一旦发生核心客户流失，特别是短期内无法迅速找到具有相同购买力和稳定性的替代客户，会导致新线中视营业收入和利润大幅度下滑。此外，供应商媒体政策的调整，也将直接影响新线中视的利润表现。针对这一风险，新线中视将调整优化业务结构，加大中腰部客户开发力度，稳步拓展其他渠道媒体资源。 5、汇率波动风险 子公司海际购跨境电商业务以进口为主，上述业务主要结算货币为美元，因此人民币对美元的汇率波动在一定程度上影响海际购的经营业绩。针对这一风险，公司将制定具体的汇率风险管理目标，保障企业稳健经营。 (二)其他披露事项 □适用√不适用 第四节 公司治理、环境和社会 一、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用
√适用□不适用 1、独立董事黄新建先生、张旺霞女士因任职公司独立董事已满6年，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的有关规定，于2025年2月14日，向公司董事会递交了书面《辞职报告》，申请辞去公司第八届董事会独立董事及专门委员会相关职务。2025年3月14日及2025年4月2日，公司分别召开董事会2025年第二次临时会议及2025年第二次临时股东大会审议通过《关于公司补选第八届董事会独立董事的议案》，同意聘任胡大立先生、谢奉军先生为公司第八届董事会独立董事。 2、因工作变动原因，公司副总经理兼财务负责人石磊女士递交的书面辞职报告，申请辞去公司副总经理兼财务负责人职务，辞职后将不再担任公司任何职务。2025年5月23日，公司召开董事会2025年第五次临时会议，审议通过了《关于变更公司财务负责人的议案》，同意聘任李文才先生担任公司财务负责人职务。 二、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用√不适用 其他激励措施 □适用√不适用 四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况□适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
监事、高级管理人员、江西长旅集团、江旅集团、南昌江旅、江西迈通、润田投资、金开资本、润田实业等有关各方出具了必要的承诺，详情请参见公 司于2025年5月29日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关内容。 附注 1：江西省旅游集团股份有限公司承诺：1、截至2019年3月21日(以下称为“本承诺函出具之日”)，本公司及本公司直接或间接控制的 除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务或活动。2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间 接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属 全资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不与国旅联合 及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本公司及本公司直接或间接控制的 除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者将 相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对本公司构成有效的、合法的、具有 约束力的责任，且上述承诺均为持续有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间 接损失。 附注 2：江西省旅游集团股份有限公司为规范与上市公司的关联交易，承诺如下：1、本公司在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免 或减少本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。 本公司将严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关 联交易。2、为保证关联交易的公允性，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资 或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。本公司 保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为持续有效的和不可 撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。 附注 3：江西省旅游集团股份有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函1、关于人员独立(1)本公司承诺与国旅联合保持人员独立，国旅联合的总经理、副总经理，财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本 公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的企业领薪：国旅联合的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。 (2)保证本公司及本公司控制的企业完全独立于国旅联合的劳动、人事及薪酬管理体系。 2、关于资产独立、完整(1)保证国旅联合具有独立完整的资产，且资产全部处于国旅联合的控制之下，并为国旅联合独立拥有和运营。(2)保证本公 司及本公司控制的企业不以任何方式违规占用国旅联合的资金、资产；不以国旅联合的资产为本公司及本公司控制的企业提供担保。 3、保证国旅联合的财务独立(1)保证国旅联合建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。(2)保证国旅联合具有规范、独立的财务会计制度。(3)保 证国旅联合独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用一个银行账户。(4)保证国旅联合能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的企业 不干预国旅联合的资金使用。 4、保证国旅联合机构独立(1)保证国旅联合拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。(2)保证国旅联合办公机构和生产经营场所与本公司 及本公司控制的企业分开。(3)保证国旅联合董事会，监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及本公司控制的企业机构混同的情形。 5、保证国旅联合业务独立(1)保证本公司及本公司控制的企业独立于国旅联合的业务。(2)保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉国旅联合的 业务活动，本公司不超越董事会、股东大会，直接或间接干预国旅联合的决策和经营。(3)保证本公司企业不以任何方式从事与国旅联合相竞争的业务； 保证尽量减少本公司及本公司控制的企业与国旅联合的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等 规定依法履行程序。(4)保证国旅联合拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 本承诺函在本公司作为国旅联合股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿一切直接 和间接损失。 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用√不适用 三、违规担保情况 □适用√不适用 四、半年报审计情况 □适用√不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用√不适用 六、破产重整相关事项 □适用√不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项□本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用□不适用
□适用□不适用 单位：元 币种：人民币 报告期内：
注 2：原告国旅联合户外文化旅游发展有限公司（公司全资子公司，以下简称“国旅户外”）诉被告南京淳璞旅游开发有限公司（以下简称“南京淳璞”）、云南云花谷旅游文化有限公司（以下简称“云南云花谷”）、南京火车来斯文化旅游开发有限责任公司（以下简称“南京火车来斯”）、许翌星合同纠纷案件。2023年9月，国旅户外就合同纠纷一案，向南昌市红谷滩区人民法院（以下简称“红谷滩法院”）提起诉讼，请求1.判令解除原告国旅户外与被告南京淳璞、云南云花谷、南京火车来斯2021年12月31日签订的《淳璞旅游景区票务独家经营合作协议》；2.判令解除原告国旅户外与被告南京淳璞、云南云花谷、南京火车来斯、许翌星2022年12月28日签订的《补充协议》；3.判令被告南京淳璞、云南云花谷、南京火车来斯向原告支付预付款余额及收益差额13,662,336.86元；4.依法判令被告南京淳璞、云南云花谷、南京火车来斯向原告国旅户外支付违约金人民币4,012,833.57元；5.依法判令原告国旅户外对南京淳璞持有的云南云花谷的53.33%股权、南京火车来斯的52.5%股权及其派生权益折价、拍卖、变卖后的价款在其对案涉债权质押范围内享有优先受偿权；6.依法判令原告国旅户外对被告南京淳璞所有的南京三国村景区经营权及其派生权益、收费权及其派生权益折价、拍卖、变卖后的价款权益在其对案涉债权质押范围内享有优先受偿权；7.依法判令原告国旅户外对被告云南云花谷所有的昆明云花谷景区经营权及其派生权益、收费权及其派生权益折价、拍卖、变卖后的价款权益在其对案涉债权质押范围内享有优先受偿权；8.依法判令原告国旅户外对被告南京火车来斯所有的南京火车来斯景区的经营权及其派生权益、收费权及其派生权益折价、拍卖、变卖后的价款权益在其对案涉债权质押范围内享有优先受偿权；9.依法判令被告许翌星对被告南京淳璞、云南云花谷、南京火车来斯的案涉全部债务承担连带保证责任。10.本案诉讼费、保全费、保全保险费、律师费及已经发生和今后执行过程中为实现债权和担保权利而发生的费用由四被告共同承担（前述费用为暂定金额，具体以实际发生费用为准）。2024年2月4日，红谷滩法院作出《民事判决书》[（2023）赣0113民初16292号]，判决：一、限被告南京淳璞、云南云花谷、南京火车来斯于本判决生效之日起10日内共同返还原告国旅户外预付款余额及票务独家经营收益人民币13,662,336.86元；二、限被告南京淳璞、云南云花谷、南京火车来斯于本判决生效之日起10日内向原告支付违约金人民币2,636,418.46元；三、限被告南京淳璞、云南云花谷、南京火车来斯于本判决生效之日起10日内向原告国旅户外支付因维权而产生的费用人民币52,150.94元；四、原告国旅户外对被告南京淳璞持有的南京火车来斯52.5%的股权、云南云花谷53.33%的股权及其派生权益折价、拍卖、变卖所得价款在本案的金钱给付范围内优先受偿；五、原告国旅户外对被告南京淳璞所有的南京三国村景区经营权及其派生权益、收费权及其派生权益折价、拍卖、变卖后的价款在本案的金钱给付范围内优先受偿；六、原告国旅户外对被告云南云花谷所有的昆明云花谷景区经营权及其派生权益、收费权及其派生权益折价、拍卖、变卖后的价款在本案的金钱给付范围内优先受偿；七、原告国旅户外对被告南京火车来斯所有的南京火车来斯景区的经营权及其派生权益、收费权及其派生权益折价、拍卖、变卖后的价款在本案的金钱给付范围内优先受偿；八、被告许翌星对被告南京淳璞、云南云花谷、南京火车来斯的上述赔偿责任承担连带保证责任；九、被告许翌星承担连带保证责任后，可以向被告南京淳璞、云南云花谷、南京火车来斯追偿；十、驳回原告国旅户外的其他诉讼请求。2024年3月26日，红谷滩法院出具《受理执行案件通知书》[（2024）赣0113执3547号]，红谷滩法院决定立案执行。2024年8月，国旅户外收到红谷滩法院出具的《执行裁定书》[（2024）赣0113执3547号]，裁定拍卖被执行人南京火车来斯文化旅游开发有限责任公司所有的南京火车来斯景区全部地上附着物及景区经营办公设备。2024年9月6日，红谷滩法院出具《执行裁定书》，裁定终结（2024）赣0113执3547号案件的执行。2024年10月，红谷滩法院出具《执行裁定书》[(2024)赣0113执恢1528号]，裁定如下：一、拍卖被执行人南京火车来斯文化旅游开发有限责任公司所有的南京火车来斯景区全部地上附着物及景区经营办公设备；二、拍卖被执行人南京淳璞旅游开发有限公司所有的南京三国村景区全部地上附着物及景区经营办公设备。法院已挂网拍卖南京火车来斯景区全部地上附着物及景区经营办公设备，2025年8月2日第一次拍卖结束，已流拍。2024年6月27日，江苏广兴集团有限公司向（以下简称“江苏广兴”）红谷滩法院以国旅户外、南京淳璞、云南云花谷、南京火车来斯和许翌星为被告提起诉讼，诉讼请求为（1）撤销（2023）赣0113民初16292号民事判决第五项；（2）本案诉讼费用由被告承担。2024年10月28日，红谷滩法院作出《民事判决书》[（2024）赣0113民初11956号]，判决：驳回江苏广兴集团有限公司诉讼请求。2024年11月，江苏广兴不服上述一审判决，向南昌市中级人民法院提起上诉。2024年12月30日，南昌市中级人民法院作出《民事裁定书》[（2024）赣01民终6207号]，裁定：一、撤销江西省南昌市红谷滩区人民法院（2024）赣0113民初11956号民事判决；二、本案发回江西省南昌市红谷滩区人民法院重审。2025年3月25日，红谷滩法院作出《民事判决书》[(2025）赣0113民撤1号]，判决：驳回江苏广兴集团有限公司的诉讼请求。江苏广兴不服一审判决，已提起上诉，该案正在二审法院审理过程中。2025年6月3日，仁寿县人民法院出具《受理通知书》，案号为：（2025）川1421民特监1号，受理国旅户外与江苏广兴申请撤销准许实现担保物权裁定一案。因江苏广兴以南京淳璞为被申请人，向仁寿县人民法院申请实现担保物权，仁寿县人民法院作出(2024)川1421民特2号民事裁定，准许拍卖、变卖南京淳璞持有的四川来斯文化旅游发展有限责任公司(以下简称“四川来斯”)45%股权(股权数额45,000,000元)。2025年1月24日，前述股权被变更登记至江苏广兴名下。因前述股权已在合同纠纷案件中被红谷滩法院冻结，故国旅户外向仁寿县人民法院提出申请撤销准许实现担保物权裁定，2025年7月23日，仁寿县人民法院出具《民事裁定书》，裁定驳回申请人国旅联合户外文化旅游发展有限公司的申请。截至目前，案件正在执行过程中。（未完）  |