新五丰(600975):湖南新五丰股份有限公司关于修订新五丰一期基金合伙协议暨关联交易
湖南新五丰股份有限公司 关于修订新五丰一期基金合伙协议 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●交易简要内容：基于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）的实际需求，以及根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金登记备案办法》和工商备案的新要求，现拟对《湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议》进行修订，涉及合伙期限、负责人、出资时间、管理费条款等信息发生变更。湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）拟与普通合伙人（GP）湖南农发投资私募基金管理有限公司（以下简称“农发投资”，原名为“湖南现代农业产业投资基金管理有限公司”、简称为“现代农业基金管理公司”）、有限合伙人（LP）湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）重新签署湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议。 ●本次交易构成关联交易：现代农业集团系新五丰控股股东，农发投资系新五丰间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司（以下简称“农业集团”）的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次拟重新签署新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议的事项为关联交易事项。 ●本次交易未构成重大资产重组。 ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额： 1.过去12个月公司与同一关联人及其下属公司，以及同一关联人的一致行动人的交易（不含本次交易）累计金额为24,842.50万元。 2.过去12个月公司与同一关联人及其下属公司以外的关联方进行的交易类别相关的交易累计金额为6,969.77万元。 ●其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：无 一、 关联交易事项阐述 （一）本次关联交易基本情况 1、与湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）交易事项概述 （1）公司于2019年9月10日召开的第四届董事会第六十六次会议及2019年9月26日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整参与投资设立产业并购基金暨关联交易的预案》，公司与公司时任间接控股股东现代农业集团全资子公司现代农业基金管理公司共同出资设立新五丰产业并购基金（有限合伙）。基金总规模为人民币10亿元，其中：现代农业基金管理公司作为基金的普通合伙人（GP）出资人民币0.1亿元，占比1%；新五丰作为基金的有限合LP 1.9 19% LP 伙人（ ）出资人民币 亿元，占比 ；其他合格投资者作为有限合伙人（ ）出资人民币8亿元，占比80%；所有合伙人均为现金出资。 新五丰一期产业投资基金出资总额为2.5亿元，现代农业基金管理公司认缴份额为500万元，新五丰认缴份额为10,000万元，其他合格投资者认缴份额为14,500万元。 新五丰一期产业投资基金出资到位后，剩余7.5亿元根据项目情况，根据后期由本基金全体合伙人签署的《合伙协议》之约定，由现代农业基金管理公司出资500万元，新五丰出资0.9亿元以及其他合格投资者出资6.55亿元。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于调整参与投资设立产业并购投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2019-039）。 （2）2019年10月31日，公司与现代农业基金管理公司、现代农业集团签订了《湖南新五丰一期产业投资基金企业(有限合伙)合伙协议》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于投资设立产业并购基金的进展公告》（公告编号：2019-049）。 （3）公司于2021年12月14日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于新五丰一期基金合伙协议部分条款变更的议案》，基于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）的实际情况及需求的变化，以及根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金备案须知》中的相应要求，对湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议进行修订。公司与普通合伙人（GP）现代农业基金管理公司、有限合伙人（LP）现代农业集团修订新五丰一期基金合伙协议，此次修订内容具体详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于修订新五丰一期产业投资基金合伙协议暨关联交易的公告》，公告编号：2021-083。 （4）2022年1月7日，公司与普通合伙人（GP）现代农业基金管理公司、有限合伙人（LP）现代农业集团签订了修订后的《湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于签署〈发起人协议之补充协议〉及〈湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议〉的公告》，公告2022-002 编号： 。 （5）2024年10月25日，公司第六届董事会第十次会议审议《关于新五丰一期基金合伙协议、二期基金合伙协议部分条款变更的议案》，基于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）、湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）的实际需求，以及根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金登记备案办法》和工商备案的新要求，现拟对《湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议》、《湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行修订，涉及合伙期限、合伙人名称、住所、负责人、关联交易条款等信息发生变更。公司拟与普通合伙人（GP）农发投资、有限合伙人（LP）现代农业集团重新签署湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议；新五丰拟与普通合伙人（GP）农发投资重新签署湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于修订新五丰一期、二期基金合伙协议暨关联交易的公告》，公告编号：2024-055。 2、本次关联交易事项概述 基于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）的实际需求，以及根据中国证券投资基金业协会最新规定（《私募投资基金登记备案办法》）和工商备案的新要求，现拟对《湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议》进行修订，涉及合伙期限、合伙人名称、住所、负责人、关联交易条款等信息发生变更。公司拟与普通合伙人（GP）农发投资、有限合伙人（LP）现代农业集团重新签署湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议。 新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议此次修订主要内容具体如下：
包括本次关联交易在内，除已经公司股东大会审议通过并披露的事项外，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本次交易无需提交公司股东大会审议。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 现代农业集团系新五丰控股股东，农发投资系新五丰间接控股股东农业集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次拟重新签署新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议的事项为关联交易事项。 （二）关联人基本情况 1、关联人介绍： 关联人名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司 统一社会信用代码：91430000183761303B 成立时间：1988年1月19日 住所：湖南省长沙市天心区桂花坪街道湘府中路369号星城荣域园 法定代表人：许维 注册资本：400000万元人民币 经营范围：种畜禽生产经营；农田修复；粮食收购，自营和代理进出口业务；从事农业服务业；农产品配送；从事对外咨询服务；股权投资、产业投资、农业项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），项目策划；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：湖南农业发展投资集团有限责任公司持股100%。 现代农业集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。 关联人与新五丰之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明： （1）截至本公告日，现代农业集团直接持有本公司243,642,903股，持股比例19.32%，现代农业集团及其一致行动人合计持有公司40.94%股权，并控制公司38.63%表决权。 （2）截至本公告日，新五丰董事祝慧系现代农业集团控股股东农业集团战略投资部部长。 （3）现代农业集团与本公司在业务、债权债务等方面的其它关系，具体详见公司定期报告、关联交易公告。 截至2024年12月31日，经审计的现代农业产业控股集团（单体）资产总额为378267.71万元，负债总额为141381.94万元，净资产为236885.77万元、2024年度，营业收入为0万元，净利润为26259.68万元； 截至2025年3月31日，未经审计的现代农业产业控股集团（单体）资产总额为353106.30万元，负债总额为144070.16万元，净资产为209036.14万元、2025 0 -299.28 年一季度，营业收入为 万元，净利润为 万元。 2 、关联人介绍： 关联人名称：湖南农发投资私募基金管理有限公司 统一社会信用代码：91430100MA4PBAUY36 成立时间：2018年1月2日 住所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4号栋306A房 法定代表人：江黎明 注册资本：2400万元 经营范围：受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款，或变相吸收公众存款、发放贷款等金融性业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：湖南农业发展投资集团有限责任公司持股100%。 农发投资资信状况良好，未被列为失信被执行人。 关联人与新五丰之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明： （1）新五丰全资子公司湖南天心种业有限公司（以下简称“天心种业”）为农发投资基金公司管理的常德现代农业产业投资基金企业（有限合伙）有限合伙人，持股比例29%。 （2）天心种业租赁使用常德现代农业产业投资基金企业（有限合伙）投资的常德大湘牧业及常德津市润和两个猪场。 （3）新五丰为农发投资基金公司管理的湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）有限合伙人，持股比例40%。 （4）新五丰为农发投资基金公司管理的湖南新五丰二期投资合伙企业（有98% 限合伙）有限合伙人，持股比例 。 （5）新五丰租赁使用湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）投资的郴州石榴冲、永兴志丰及泉新生态三个猪场。 （6）2024年12月28日，公司发布《公司关于公司股东增持公司股份结果的公告》，公告编号：2024-072。2024年10月8日至2024年12月26日，增持主体农发投资通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司3,065,202 1,990.31 股份 股，金额 万元（不含交易费用），占公司当前总股本的 0.24%；2025年1月28日，公司发布《公司关于公司股东增持公司股份结果的公告》，公告编号：2025-003。2024年12月30日至2025年1月24日，农发投资累计增持公司股份3,442,800股，金额2,013.71万元（不含交易费用），占公司总股本的0.27%。截至2025年1月24日增持完成后，农发投资直接持有公司6,508,002股，占公司股份总数的0.52%。 7 （）截至本公告日，新五丰董事祝慧系农发投资基金公司控股股东农业集团战略投资部部长。 截至2024年12月31日，经审计的湖南农发投资私募基金管理有限公司资产总额为8655.19万元、负债总额为4335.75万元、净资产为4319.44万元、2024年度营业收入为903.65万元、净利润为-1391.69万元。 截至2025年3月31日，未经审计的湖南农发投资私募基金管理有限公司资产总额为14119.58万元、负债总额为9369.42万元、净资产为4750.16万元、2025年1-3月，营业收入为39.15万元、净利润为338.56万元。 三、对上市公司的影响 本次修订合伙协议条款是基于基金的实际情况及需求变化，经全体合伙人协商一致，对公司的生产经营没有实质影响。 四、本次关联交易的审议程序 2025年8月21日，公司第六届董事会第十八次会议审议《关于新五丰一期基金合伙协议部分条款变更的议案》，以同意票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过。关联董事万其见、朱永胜、刘海生、祝慧均回避了表决。 2025年8月18日，独立董事就上述关联交易事项召开专门会议，经审议，公司独立董事形成专门意见，认为：《关于新五丰一期基金合伙协议部分条款变更的议案》符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定，未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。 五、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本次交易前12个月及2025年年初至本公告披露日，公司与关联人发生各类关联交易详见公司披露的定期报告及临时公告。 六、其他说明 公司将根据交易事项进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。 特此公告。 湖南新五丰股份有限公司董事会 2025年8月23日 中财网
 |