安洁科技(002635):总经理工作细则（2025年8月）
总经理工作细则 （2025年8月22日第六届董事会第二次会议审议通过修订） 第一章总则 第一条 为建立健全苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总经理工作行为，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《苏州安洁科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他的有关法律、法规规定，制订本细则。 第二条 公司依法设置总经理和执行总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员（以下简称“高管”），公司高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，负责公司的日常经营管理，总经理对公司董事会负责并报告工作，执行总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责并报告工作。 第三条 总经理、执行总经理、副总经理及其他高级管理人员在履行职务时，接受审计委员会在遵守法律、法规和公司章程等方面的监督。 第二章 总经理、高级管理人员的任职资格与任免程序 第四条 总经理任职，应当具备下列条件: （一）优秀的个人品质：责任心强、积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公等。 （二）良好的职业操守： 1、具备高度的敬业精神，全力履行好自己的职责，忠实维护公司利益；2、严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何未经董事会批准的第三方。 （三）专业素质与能力：具有丰富的战略规划、经营管理、人际交往等方面的专业知识和能力。 （四）经历与经验：具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高管： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 第六条 公司违反前款规定委派、聘任高管，该委派或者聘任自始无效。高管在任职期间出现前款情形的，公司解除其职务。 第七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司总经理或其他高管职务。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。 1 1 第八条 公司设总经理 名，执行总经理 名，副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，实行董事会聘任制，每届任期为3年，可连聘连任。 第九条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。国家公务员不得兼任公司总经理、执行总经理、副总经理及其他高管。 第十条 公司高管的聘任，采取下列方式： （一）公司总经理由董事长提名，交董事会提名委员会审查通过后，由董事会审议通过并决定聘任； （二）公司执行总经理、副总经理、财务负责人等高管由公司总经理提名，交董事会提名委员会审查通过后，由董事会审议通过并决定聘任。 第十一条 公司高管的解聘，采取下列方式： （一）解聘公司总经理，应由公司董事长或全体董事1/2以上提出解聘意向和理由，董事会决定解聘； （二）解聘公司执行总经理、副总经理、财务负责人等高管由总经理或全体董事1/2以上提出理由，由董事会决定解聘。 第十二条 在任期届满以前，高级管理层人员可以提出辞职，辞职的具体程序和办法按照《公司章程》和高级管理层人员与公司之间签订的劳动合同执行。 第三章总经理、高级管理人员的职责与分工 第十三条 总经理依据《公司法》、《公司章程》的规定，主持日常工作，对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总经理、副总经理、财务负责人；（七）《公司章程》或或者董事会授予的其他职权。 第十四条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第十五条 公司执行总经理、副总经理协助总经理工作，对总经理负责，行使以下职权： （一）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作； （二）在总经理授权范围内，与其他高级管理人员相互协调配合，负责所主管的各项工作，在职责范围内签发有关的业务文件，并承担相应的责任；（三）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利； （四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理； （五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任； （六）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利； （七）总经理交办的其它事项。 第十六条 财务负责人行使以下职权： （一）主管公司财务、会计工作，在总经理领导下开展日常工作并向总经理报告； （二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟订公司财务会计制度；（三）根据公司实际情况，拟订公司财务预算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、资产抵押融资方案、公司资金、资产运用方案等内容；（四）根据法律、法规的要求，按时完成公司季度、半年度以及年度财务报告的编制，并保证其真实、准确； （五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任； （六）对财务及所主管工作范围内管理人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任； （八）对公司出现的财务异常波动情况，须及时向董事会和总经理汇报，并提出解决方案； （九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；（十）董事会或总经理交办的其它事项。 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第十七条 超越总经理职责范围的事项，应及时提交董事会讨论决定。 第十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取职工大会或者职代会的意见。 第十九条 公司总经理及其他高级管理人员必须遵守遵守法律、行政法规和《公司章程》所规定的忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。总经理及其他高级管理人员对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 总经理及其他高级管理人员的近亲属，总经理及其他高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理及其他高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。 第二十条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 总经理及其他高级管理人员对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第二十一条 公司高级管理层人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并提请总经理或董事会批准。 第二十二条 公司高级管理层人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联公司的股份时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 第四章总经理办公会议 第二十三条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决公司生产、经营、管理活动中的重大问题，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策科学、合理，顺利推进各项工作，最大限度降低决策风险的经营管理会议。 第二十四条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会原则上每月召开1次；根据公司经营的需要，可不定时召开临时会议。出席会议人员因故不能参加总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的高级管理人员请假。 第二十五条 总经理办公会议议题的征集：总经理办公室提前三天向各部门征集办公会议议题，并列出议题、议程，报总经理审批后发给参加会议的其他领导以及相关部门的负责人。 第二十六条 总经理办公会议由总经理主持。总经理因故不能主持会议的，可委托执行总经理代为主持，总经理和执行总经理都因故不能主持会议的，可委托1名副总经理代为主持。 第二十七条 参加总经理办公会议的人员为：总经理、执行总经理、副总经理及其他高级管理人员。公司所设之各经营管理部门相关负责人可列席会议，也可通知其他相关人员列席会议。 第二十八条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议： （一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； （四）有突发性事件发生时。 第二十九条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理办公会议研究的重大问题，应做出会议纪要，及时向董事会报送。 第三十条 总经理办公会议决议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决策前应充分听取与会其他人员的意见。若总经理无法出席，则由主持的高级管理人员就与会人员的意见汇报给总经理，由总经理最终决策。 第三十一条 通知会议、承办会务及会议记录、纪要等工作由总经理办公室负责。 第五章总经理报告制度 第三十二条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。董事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会要求报告工作。 第三十三条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事会报告工作。总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事会报告工作，报告内容包括但不限于： （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； （二）公司重大合同签订和执行情况； （三）资金运用和盈亏情况； （四）重大投资项目和进展情况； （五）公司董事会会议决议执行情况。 在保证报告内容真实性的情况下，报告可以书面或者口头形式进行，重大事项必须以书面形式报告。 第三十四条 总经理应当每季度一次向董事会报送资产负债表、损益表、现金流量表。 第六章激励与约束机制 第三十五条 总经理及其他高管的薪酬制度制定、管理、考核等都由董事会负责。 第三十六条 总经理及其他高管的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。 第三十七条 总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，可以进行离任审计。 第三十八条 总经理由于工作上的失职或失误，发生下列情况的，应根据情节给予经济处罚、行政处分、解聘，乃至依法追究刑事责任： （一）因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加； （二）因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失； （三）授意或指使公司造假帐、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚作假行为；（四）由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失的； （五）犯有其他严重错误的。 第三十九条 总经理及其他高管违反本细则所获得的利益，必须归还公司；给公司造成损害的，必须承担赔偿责任；构成犯罪的，追究刑事责任。 第七章附 则 第四十条 本细则由董事会解释。若本细则与法律、法规或《公司章程》的规定有冲突，则以后者为准。 第四十一条 本细则修改时，由总经理办公会议提出修改意见，提请董事会批准。 第四十二条 本细则自董事会批准之日起实施。本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和规章执行。 苏州安洁科技股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十二日 中财网
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