公司根据新《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，对《公司章程》相应条款进行了修订。同时，对《公司章程》的附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》的相应条款进行了修订。
公司根据新《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，对《公司章程》相应条款进行了修订。同时，对《公司章程》的附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》的相应条款进行了修订。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司章程指引》等有关
规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）《上市公司章程指
引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定，制订本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。 |
| 增加 | 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定， |
| | 可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务
总监等。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的经理（总裁）、副经理（副总裁）、
董事会秘书、财务负责人（财务总监）。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民
币标明面值，每股面值人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股票，以
人民币标明面值，每股面值人民币1元。 |
| 第十九条 公司设立时发起人共计33
名，持有股份总数11,000万股，为华西能
源工业集团有限公司整体变更时以经审计
的净资产折价入股，发起人股东出资如下：
。。。。。。 | 第二十条 公司设立时发起人共计33
名，持有股份总数11,000万股，每股面值
人民币1元。为华西能源工业集团有限公
司整体变更时以经审计的净资产折价入
股，发起人股东出资如下：
。。。。。。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分 |
| | 之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（二）非公开发
行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）
以公积金转增股本；（五）法律、行政法规
规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十四条第(三)项、
第(五)项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十五条第(三)项、
第(五)项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者公司股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购
本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者公司股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购
本公司股份后，属于第(一)项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第(二)
项、第(四)项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的百分之十，并应当在三年内转让或 |
| | 者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一种类股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 | 第三十条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一类别股
份总数的百分之二十五；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有百分之五以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 | 第三十一条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有百分之五以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的， |
| 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 第三十二条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 | 第三十三条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 |
| 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 第三十五条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之三以上股份的股东可
以申请查阅公司的会计账簿、会计凭证。
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或 |
| | 者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十五条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实
后按照规定的程序予以提供。 |
| 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 增加 | 第三十八条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作 |
| | 出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合并持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或合并持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合 |
| | 计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十一条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 |
| 增加 | 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。 |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 | 第四十四条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和 |
| 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对股东所持股份“占
用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司
资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，
凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿
还侵占资金。
公司与控股股东及其他关联方发生的
经营性资金往来中，应当严格限制占用公司
资金。公司不得存在以下列方式将资金直接
或者间接地提供给控股股东及其他关联方
使用的情形：
（一）为控股股东及其他关联方垫支工
资、福利、保险、广告等期间费用、承担成
本和其他支出的情形。
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金给
控股股东及其他关联方使用；
（三）委托控股股东及其他关联方进行
投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没
有真实交易背景的商业承兑汇票以及在没
有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商
业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债
务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司发生控股股东及其关联方侵占公
司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求控股股
东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其关 | 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
| 联方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册
地证监局和深圳证券交易所报告和公告，并
提起法律诉讼。
公司控股股东及其关联方对公司产生
资金占用行为，经公司二分之一以上独立董
事提议，并经公司董事会审议批准后，可立
即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。
在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事
需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，二分之一
以上独立董事、监事会、单独或合并持有公
司有表决权股份总数10%以上的股东，有权
向证券监管部门报告，并根据公司章程规定
提请召开临时股东大会，对相关事项作出决
议。在该临时股东大会就相关事项进行审议
时，公司控股股东应依法回避表决，其持有
的表决权股份总数不计入该次股东大会有
效表决权股份总数之内。
发生资金占用情形，公司应严格控制
“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条
件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖
帐等损害公司及中小股东权益的行为。 | |
| 增加 | 第四十五条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 增加 | 第四十六条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十二条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划； | 第四十七条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董 |
| （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程规定须经股东
会审议通过的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。公司经股东会决议，或者经
本章程、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十三条公司对外担保，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议。属于下列情形之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十；
（二）公司及控股子公司对外提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产百
分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担
保总额，超过上市公司最近一期经审计总资
产百分之三十以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过百分之七十；
（五）最近十二个月内担保金额累计计
算超过公司最近一期经审计总资产的百分
之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
公司股东会审议前款第（五）项担保事
项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 | 第四十八条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
公司对外担保，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并作出
决议。
公司股东会审议前款第（三）项担保
事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起二个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时； | 第五十条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起二个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时； |
| （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他情形。 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 | 第五十五条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 |
| 本章程的规定，在收到请求后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 法规和本章程的规定，在收到请求后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。 | 第五十六条 审计委员会或者东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以 | 第五十七条 对于审计委员会或者股
东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。 |
| 持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开本次股东会以外的其他
用途。 | |
| 第五十三条 监事会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第五十八条 审计委员会或者股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。 |
| 第五十五条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司百分
之一以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司百
分之一以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
| 第五十六条 召集人将在年度股东会
召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开十五日前以公告方式
通知各股东。
公司在计算股东会起始期限时，不包括
会议召开当日。召集人可以根据实际情况决
定在股东会通知中规定股东会的催告程序。 | 第六十一条 召集人将在年度股东会
召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。
公司在计算股东会起始期限时，不包
括会议召开当日。 |
| 第五十八条 股东大会通知和补充通
知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 | 第六十三条 股东会通知和补充通
知中应当充分、完整披露所有提案的全部 |
| 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。 | 具体内容。 |
| 第六十一条 股东会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第六十六条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | 第七十条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 |
| 第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审 | 第七十一条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的数量； |
| 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第七十三条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十九条 出席会议人员的会议签
到册由公司负责制作。
会议签到册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 第七十四条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 |
| 第七十一条 股东会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十六条 股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。 | 第七十七条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。 |
| 召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 | 第七十八条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十四条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会作报告，每名独立董事也应作述职报告。 | 第七十九条 在年度股东会上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东会作报
告，每名独立董事也应作述职报告。 |
| 第七十五条 董事、监事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 | 第八十条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明； | 第八十二条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明； |
| （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| 第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第八十三条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。 |
| 第八十一条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）变更募集资金用途事项；
（七）公司的经营方针和投资计划；
（八）聘用、解聘会计师事务所；
（九）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十六条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| 第八十二条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改（包括股东会议事
规则、董事会议事规则及监事会议事规则的
修改）； | 第八十七条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过公司 |
| （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）上市公司股东会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不
再在深圳证券交易所交易或者转而申请在
其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其
他事项。 |
| 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 | 第九十条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立
将公司全部或重要业务的管理交予该人负
责的合同。 |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。 | 第九十一条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。 |
| 第八十七条 股东会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用投于一人。股东也可以自
由地在董事、监事候选人之间分配其表决
权，分散投于多人。按照董事、监事候选人 | 第九十二条 股东会就选举董事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。股东会选举
两名以上独立董事时，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用投于一人。股东也可以自由地在董事 |
| 得票多少决定当选董事、监事。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十及以上的，应当采用
累积投票制。 | 候选人之间分配其表决权，分散投于多人。
按照董事候选人得票多少决定当选董事。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和
基本情况。
单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十及以上的，应当采
用累积投票制。 |
| 第八十九条 股东大会审议提案时，
不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。 | 第九十四条 股东会审议提案时，不
会对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。 |
| 第九十二条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 | 第九十七条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 第九十三条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十八条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十八条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间从
股东会决议通过之日起计算，至本届董事
会、监事会任期届满时为止。 | 第一百零三条 股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事就任时间从股东会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。 |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百零五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
| 第一百零二条董事候选人由董事会或
单独或者合计持有上市公司股份百分之三
以上的股东提出，其中，独立董事由公司董
事会、监事会、单独或者合计持有上市公司 | 删除 |
| 已发行股份百分之一以上的股东提出。
公司应在股东会召开前披露董事候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。董事候选人应在股东会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责。 | |
| 第一百零一条 董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任，但是独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事会成员中可以有一名公司职工代
表。董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生后，直接进入董事会。
董事可以由总裁、副总裁或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总裁、副总裁或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。 | 第一百零六条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任，但是独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事会成员中可以有一名公司职工代
表。董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生后，无需提交股东会审议、直
接进入董事会。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。 |
| 第一百零三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 | 第一百零七条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储； |
| 东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保
产生的损失依法承担连带责任；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | （三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入，
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百零四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 | 第一百零八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： |
| 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见；保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见；保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零六条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百一十条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零七条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报
告生效或任期结束后并不当然解除，在其辞
职报告生效或任期结束之日起三个月内仍
然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其辞
职报告生效或任职结束后仍然有效，直至该 | 第一百一十一条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在该届
董事会董事任期结束后并不当然解除，在
该届董事会董事任期结束之日起三个月内
仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在该届
董事会董事任期结束后仍然有效，直至该 |
| 秘密成为公开信息；其他义务的持续期间，
根据公平原则视事件发生与离任之间时间
长短，以及该事项对公司的影响程度确定。 | 秘密成为公开信息；其他义务的持续期间，
根据公平原则视事件发生与离任之间时间
长短，以及该事项对公司的影响程度确定。 |
| 增加 | 第一百一十二条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零九条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百一十四条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十条 独立董事应依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行公司职务。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东可以向公司董事会提出对不具
备独立董事资格或能力、未能独立履行职
责、或未能维护公司和中小投资者合法权益
的独立董事的质疑或罢免提议。 | 删除 |
| 第一百一十一条 公司设董事会，对股
东会负责。 | 删除 |
| 第一百一十二条 董事会由九名董事
组成，设董事长一人，公司董事中包括三名
独立董事。 | 第一百一十五条 公司设董事会，董
事会由九名董事组成，公司董事中包括三
名独立董事。 |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案； | 第一百一十六条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案； |
| （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定
聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 | （四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理（总
裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总
裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副经
理（副总裁）、财务负责人（财务总监）等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理（总裁）的工
作汇报并检查经理（总裁）的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。 |
| 第一百一十四条 公司董事会设立审
计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责， | 删除 |
| 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。审计委员会成员应当为不在
上市公司担任高级管理人员的董事。董事会
负责制定专门委员会工作细则，规范专门委
员会的运作。 | |
| 第一百一十七条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
公司对外提供担保，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，或者经股东大会批准；未经董事会或
股东大会批准，公司不得对外提供担保。
董事会有权决定公司（或公司持股超过
50%的子公司）单笔金额不超过公司上一会
计年度末经审计净资产20%的对外投资、收
购或出售资产，以及除本章程规定须提交股
东大会批准以外的对外担保；有权决定公司
（或公司持股50%以上的子公司）与关联自
然人发生的金额在300万元以下及与关联
法人发生金额在3000万元以下的关联交
易；超过上述权限的事项应提交公司股东大
会审议。 | 第一百一十九条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
公司对外提供担保，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，或者经股东会批准；未经董事
会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
董事会有权决定公司金额不超过公司
上一会计年度末经审计净资产20%的对外
投资、购买或出售资产，以及除本章程规
定须提交股东会批准以外的对外担保；有
权决定公司与关联自然人发生的金额在
300万元以下及与关联法人发生金额在
3000万元以下的关联交易；超过上述权限
的事项应提交公司股东会审议。 |
| 第一百一十八条 董事会有权决定公
司（或公司持股超过50%的子公司）单笔金
额不超过公司上一会计年度末净资产百分
之二十的资产抵押，超过上述权限的事项应
提交公司股东大会审议。 | 第一百二十条 董事会有权决定公司
金额不超过公司上一会计年度末净资产百
分之二十的资产抵押，超过上述权限的事
项应提交公司股东会审议。 |
| 第一百一十九条 董事会设董事长一
人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | 第一百二十一条 公司董事会设董事
长（代表公司执行公司事务的董事）一人，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 |
| 第一百二十一条 董事会授权董事长
可根据实际情况临时行使以下职权：
（一）执行股东会的决议；
（二）决定公司内部管理机构的设置；
（三）管理公司信息披露事项；
（四）听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作。
董事会对董事长的授权应遵循合法、有
利于公司运作及提高决策效率等原则。 | 删除 |
| 第一百二十三条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十四条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十四条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事、监事会
或者二分之一以上独立董事可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十五条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。 |
| 第一百二十九条 董事会决议表决方
式为投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以采用现场结合通讯表决
方式，通过传真、网络、电子邮件等方式进
行，作出决议并由参会董事签字。 | 第一百三十条 董事会召开可采用现
场方式。
在保障董事充分表达意见的前提下，
董事会召开还可采用现场结合通讯方式，
通过传真、网络、电子邮件等方式进行，
作出决议并由参会董事签字。
董事会表决采用投票方式表决。 |
| 增加 | 第三节独立董事 |
| 增加 | 第一百三十四条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东 |
| | 合法权益。 |
| 增加 | 第一百三十五条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相 |
| | 关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 |
| 增加 | 第一百三十六条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 增加 | 第一百三十七条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 |
| 增加 | 第一百三十八条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。 |
| 增加 | 第一百三十九条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 增加 | 第一百四十条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十八条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十九条 |
| | 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由审计委员会召集
人担任召集和主持人；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 增加 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 增加 | 第一百四十一条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 增加 | 第一百四十二条 审计委员会成员为
三名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事二名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审
计委员会成员。 |
| 增加 | 第一百四十三条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人； |
| | （四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 增加 | 第一百四十四条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制
定。 |
| 增加 | 第一百四十五条 除上述审计委员会
外，公司董事会还设置战略与投资委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作细则由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。 |
| 增加 | 第一百四十六条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事； |
| | （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 增加 | 第一百四十七条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定董事、高级管理人员薪
酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。 |
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百三十三条 公司设总裁一名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或
解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会 | 第一百四十八条 公司设经理（总裁）
一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理（副总裁）若干名，由
董事会聘任或解聘。
公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、 |
| 秘书等为公司高级管理人员。 | 财务负责人（财务总监）、董事会秘书为公
司高级管理人员。 |
| 第一百三十四条 本章程规定关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程规定关于董事的忠实义务和关
于董事勤勉义务第（四）～（六）的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十九条 本章程规定关于不
得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程规定关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十六条 总裁每届任期三年，
连聘可以连任。 | 第一百五十一条 经理（总裁）每届
任期三年，连聘可以连任。 |
| 第一百三十七条 总裁对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）制订公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
非董事总裁列席董事会会议。 | 第一百五十二条 经理（总裁）对董
事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副经理（副总裁）、财务负责人（财务总监）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
非董事经理（总裁）列席董事会会议。 |
| 第一百三十八条 总裁应制订总裁工
作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百五十三条 经理（总裁）应制
订经理（总裁）工作细则，报董事会批准
后实施。 |
| 第一百三十九条 总裁工作细则包括 | 第一百五十四条 经理（总裁）工作 |
| 下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 细则包括下列内容：
（一）经理（总裁）会议召开的条件、
程序和参加的人员；
（二）经理（总裁）及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十条 总裁可以在任期届满
以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十五条 经理（总裁）可以
在任期届满以前提出辞职。有关经理（总
裁）辞职的具体程序和办法由经理（总裁）
与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百四十一条 公司副总裁由总裁
提名，董事会聘任或解聘，协助总裁工作。 | 第一百五十六条 公司副经理（副总
裁）由经理（总裁）提名，董事会聘任或
解聘，协助经理（总裁）工作。 |
| 第一百四十三条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十八条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会及第一百四十四条至
第一百五十七条 | 删除 |
| 第一百五十九条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 | 第一百六十条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度报告，在 |
| 年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 | 每一会计年度上半年结束之日起两个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。 |
| 第一百六十条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十一条公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十一条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百六十二条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百六十二条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金不得用
于弥补公司亏损。 | 第一百六十四条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公 |
| 法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。 | 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。 |
| 第一百六十三条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 | 第一百六十五条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十四条 公司的利润分配政
策
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票，以及现金与
股票相结合的方式分配股利，并应优先采取
现金分配方式。
（三）利润分配间隔期间
公司一般情况下进行年度利润分配，但
在有条件的情况下，可以进行中期现金分
红。
（四）现金分红条件
公司在同时满足如下条件时采取现金
分红方式分配利润：
公司该年度的可分配利润（公司弥补亏
损、足额预留法定公积金、盈余公积金后的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；
公司聘请的审计机构对公司该年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报告；
满足公司正常生产经营资金需求，且无 | 第一百六十六条 公司的利润分配政
策
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票，以及现金
与股票相结合的方式分配股利，并应优先
采取现金分配方式。
（三）利润分配间隔期间
公司一般情况下进行年度利润分配，
但在有条件的情况下，可以进行中期现金
分红。
（四）现金分红条件
公司在同时满足如下条件时采取现金
分红方式分配利润：
公司该年度的可分配利润（公司弥补
亏损、足额预留法定公积金、盈余公积金
后的税后利润）为正值，且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
公司聘请的审计机构对公司该年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报告； |
| 重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
（五）现金分红比例
年度现金分红比例累计不少于公司当
年实现的可分配利润的10%，最近三年以现
金累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。
（六）差异化的现金分红
公司拟采用现金方式分配利润的，董事
会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照本章程规定的程序，实施差异化的现金
分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到20%。
（七）股票分配
在确保最低现金分红比例的基础上，若
董事会认为公司利润增长快速，具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，
股票分配有利于公司全体股东整体利益的，
可以采用股票股利的方式分配利润。
（八）公司利润分配不得超过累计可分
配利润。具体分红比例、是否采取股票股利 | 满足公司正常生产经营资金需求，且
无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生。
公司资产负债率不超过百分之七十，
且当期经营活动产生的现金流量净额为
正；
（五）现金分红比例
年度现金分红比例累计不少于公司当
年实现的可分配利润的百分之十，最近三
年以现金累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
（六）差异化的现金分红
公司拟采用现金方式分配利润的，董
事会应当综合考虑所处行业的特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，实施差异
化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到百
分之八十；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到百
分之四十；
公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到百
分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到百分之二十。
（七）股票分配 |
| 分配将根据公司当年经营状况、未来经营计
划、发展战略等因素确定。
（九）制订、修改利润分配政策的决策
程序和机制
公司利润分配政策由公司董事会向公
司股东会提出，公司董事会在利润分配政策
论证过程中，应充分听取独立董事意见，并
在充分考虑对股东持续、稳定、科学的回报
基础上，形成利润分配政策。
根据行业监管政策、自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生重大变化而确需对利润分配政策进
行调整的，公司董事会可以提出修改利润分
配政策；公司董事会提出修改利润分配政策
时应以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护，并在提交股东会的议案中详细说
明修改的原因，修改后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会制订、修改利润分配政策，
应经董事会全体董事过半数以上表决通过，
独立董事应发表意见。
公司股东会审议公司利润分配政策的
制订和修改，应经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上表决通过。股东会审议
该议案时，应充分听取股东（特别是中小股
东）的意见，除设置现场会议投票外，还应
当向股东提供网络投票系统进行表决。
公司独立董事可在股东会召开前依法
向公司社会公众股股东征集其在股东会上
的投票权，独立董事行使该职权应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。
监事会应当对董事会拟定的调整利润
分配政策议案进行审议，充分听取监事意
见，并经监事会全体监事过半数以上表决通 | 在确保最低现金分红比例的基础上，
若董事会认为公司利润增长快速，具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素，股票分配有利于公司全体股东整体
利益的，可以采用股票股利的方式分配利
润。
（八）公司利润分配不得超过累计可
分配利润。具体分红比例、是否采取股票
股利分配将根据公司当年经营状况、未来
经营计划、发展战略等因素确定。
（九）制订、修改利润分配政策的决
策程序和机制
公司利润分配政策由公司董事会向公
司股东会提出，公司董事会在利润分配政
策论证过程中，应充分听取独立董事意见，
并在充分考虑对股东持续、稳定、科学的
回报基础上，形成利润分配政策。
根据行业监管政策、自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者外部经
营环境发生重大变化而确需对利润分配政
策进行调整的，公司董事会可以提出修改
利润分配政策；公司董事会提出修改利润
分配政策时应以股东利益为出发点，注重
对投资者利益的保护，并在提交股东会的
议案中详细说明修改的原因，修改后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。
公司董事会制订、修改利润分配政策，
应经董事会全体董事过半数以上表决通
过。
公司股东会审议公司利润分配政策的
制订和修改，应经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。股东会
审议该议案时，应充分听取股东（特别是 |
| 过。 | 中小股东）的意见，除设置现场会议投票
外，还应当向股东提供网络投票系统进行
表决。
公司独立董事可在股东会召开前依法
向公司社会公众股股东征集其在股东会上
的投票权，独立董事行使该职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。 |
| 第一百六十五条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十七条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。公司内部审计制度经
董事会批准后实施，并对外披露。
公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百六十六条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十八条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 增加 | 第一百六十九条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 |
| 增加 | 第一百七十条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。 |
| 增加 | 第一百七十一条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十八条 公司聘用会计师事
务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十三条 公司聘用、解聘会
计师事务所必须由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十二条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）以网络、电子邮件方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十七条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以网络、电子邮件方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十四条 公司召开股东会的
会议通知，以专人送出、邮寄、公告、传真
等方式进行。 | 第一百七十九条 公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百七十五条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮寄、传真、网络、
电子邮件等方式进行。 | 第一百八十条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、邮寄、网络、电子
邮件、通讯等方式进行。 |
| 第一百七十六条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、邮寄、传真、网络、
电子邮件等方式进行。 | 删除 |
| 第一百七十七条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；通知
以邮寄送出的，自交付邮寄之日起第五个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。通知以
传真方式送出的，以对方接收传真之日为送
达日期；通知以网络、电子邮件方式送出的，
以网络信息、电子邮件的成功发送之日为送
达日期。 | 第一百八十一条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；通
知以邮寄送出的，自交付邮寄之日起第五
个工作日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
通知以网络、电子邮件方式送出的，以网
络信息、电子邮件的成功发送之日为送达
日期。 |
| 增加 | 第一百八十五条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以 |
| | 不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 增加 | 第一百八十七条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十五条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在公
司指定信息披露报刊上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百九十条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在公司指定信息披露报刊上公告。债权人
自接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 增加 | 第一百九十一条 公司依照本章程第
一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在公司指定信息披露报刊上公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。 |
| 增加 | 第一百九十二条 违反《公司法》及 |
| | 其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 增加 | 第一百九十三条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十七条 公司因下列原因解
散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | 第一百九十五条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分之
十以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。 |
| 增加 | 第一百九十六条 公司有本章程第一
百九十五条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十八条 公司因本章程第一
百八十七条第（一）项、第（三）项、第（四） | 第一百九十七条 公司因本章程第一
百九十五条第（一）项、第（三）项、第 |
| 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | （四）项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起十五日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百九十二条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 第一百九十三条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 | 第二百零二条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记。 |
| 第一百九十四条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算
组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零三条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， | 第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
十，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公 |
| 能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不因为同受国家控
股而具有关联关系。 | 司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
| 第二百零三条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”、“不满”、“超过”不含本数。 | 第二百一十二条 本章程所称“以
上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百零五条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 第二百一十二条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则。 |
