大名城(600094):上海大名城企业股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度
银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度 第一章 总则 第一条为规范公司信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规，及中国人民银行发布的《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”），以及《上海大名城企业股份有限公司章程》、《上海大名城企业股份有限公司信息披露管理制度》等法律、法规，特制订本制度。 第二条本制度所称债务融资工具，是指公司在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 第三条本制度所称“信息”是指：将可能对公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具产生重大影响，而投资者尚未得知的重大信息。“公开披露”是指按法律、行政法规、部门规章、《信息披露规则》和其他有关规定，在交易商协会认可的网站上发布；在债务融资工具存续期内，公司发布定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时应当及时向市场持续披露。 第四条公司及公司全体董事及高级管理人员保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事或高级管理人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。 第五条本制度由公司各部门、控股子公司共同执行，公司有关部门和人员应当按照本制度的相关规定，在公司债务融资工具发行及存续期间，履行有关信息的内部报告程序和对外披露的工作。 第二章 信息披露内容及披露标准 第六条公公司应当通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容： （一）发行公告； （二）募集说明书； （三）信用评级报告和跟踪评级安排； （四）法律意见书； （五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。 公司首期发行债务融资工具时，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。 第七条公司应在募集说明书显著位置作如下提示： “本公司发行本期xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期xxx（债务融资工具名称）的投资价值做出任何评价，也不代表对本期xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期xxx（债务融资工具名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的投资风险。” 第八条公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。 第九条在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告； （二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。 第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在上海证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。 第十条在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。前款所称重大事项包括但不限于： （一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化； （二）公司生产经营的外部条件发生重大变化； （三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况； （六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除；（七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失； （八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；（九）公司三分之一以上董事、董事长或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责； （十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十一）公司涉及需要说明的市场传闻； （十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十四）公司发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的； （十五）公司对外提供重大担保。 第十一条本制度第十条列举的重大事项是公司重大事项信息披露的最低要求，可能影响公司偿债能力的其他重大事项，公司及相关当事人均应依据本制度通过交易商协会认可的网站及时披露。 第十二条公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在上海证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响： （一）董事局或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；（四）收到相关主管部门决定或通知时。 第十三条在第十二条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。 第十四条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十五条公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化； （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响； （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见； （五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。 第十六条公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息； （二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告； （三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。 第十七条公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。 第十八条公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。 第十九条若投资者认为变更事项对其判断相关债务融资工具投资价值和投资风险具有重要影响，可依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》提议召开债务融资工具持有人会议。 第二十条公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。 第二十一条公司作为上市公司可豁免定期披露财务信息，但须按照上海证券交易所的有关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明相关信息披露途径。 第二十二条公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。 第三章 信息披露事务的管理和实施 第二十三条本制度由公司董事局负责实施。公司董事长为实施信息披露管理制度的第一责任人，董事局秘书负责具体组织和协调，证券事务代表协助董事局秘书工作。 第二十四条公司董事局秘书是信息披露工作的直接责任人，其在信息披露事务中的主要职责是： （一）负责准备和提交信息披露文件； （二）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司按规则要求进行信息披露；（三）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事局秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事局秘书的意见；（四）当内幕信息泄露时，以及外界出现重大不利传言时，应向有关监管部门报告，并及时采取补救措施加以解释和澄清。 公司董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事局秘书的工作。财务负责人应当配合董事局秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第二十五条公司董事、高级管理人员职责 的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 高级管理人员应当及时向董事局报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 公司董事、高级管理人员应关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 董事、高级管理人员知悉应披露的重大事项时，有义务在获悉该重大事项的第一时间告知公司董事局秘书，由董事局秘书报告董事长；董事长在接到报告后，应当立即向董事局报告，并敦促董事局秘书组织临时报告的披露工作。 第二十六条按规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信息。公司董事局是未公开信息的管理机构，董事长为主要负责人，董事局秘书负责组织和协调公司非公开信息管理的具体工作。未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任等事项具体参照公司《信息披露管理制度》及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定执行。 第二十七条公司各部门、子公司的负责人或指定人员为信息报告人。报告人负有向董事局秘书或证券事务代表报告重大应披露信息并提交相关文件资料的义务。各部门或分、子公司不得擅自披露相关信息。子公司的信息披露事务管理和报告制度等事项具体参照公司《信息披露管理制度》及公司《控股子公司管理制度》的有关规定执行。 报告人应在第一时间内向董事局秘书或证券事务代表履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。 第二十八条公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件、公司对外信息披露的文件由公司董事局办公室编制档案，公司办公室负责保存。 第四章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第二十九条公司财务管理部门、内部审计机构应严格执行公司财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第三十条公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督。 第三十一条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计。 第三十二条财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事局应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第五章投资者、中介服务机构及媒体沟通 第三十三条与投资者、中介机构、媒体等信息沟通按照公司《信息披露管理办法》、公司《投资者关系管理制度》的有关规定执行。 第六章责任追究与处理措施 第三十四条公司出现债务融资工具信息披露违规行为，董事局应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的改进措施。 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第七章附则 第三十五条本制度未尽事宜，按照法律、法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定执行。国家有关法律、法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定或因《公司章程》变更后与本制度发生矛盾或相抵触时，按照国家有关法律、法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定和《公司章程》规定执行，并及时对本制度进行修订。 第三十六条本制度由公司董事局负责解释。 第三十七条本制度自公司董事局会议审议通过之日起生效并实施。 中财网
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