大名城(600094):上海大名城企业股份有限公司董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理制度 第一条为规范上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的办理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级 管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司股东以及董事、高级管理人员等所持本公司股份， 是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条公司股东以及董事、高级管理人员等主体所持股份变动 行为应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》等规定。 公司股东以及董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有 期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第四条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公 司股份不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未 足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公 开谴责未满3个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所 规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及 《公司章程》规定的其他情形。 第五条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内，每 年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全 部转让，不受前款转让比例的限制。 第六条公司董事和高级管理人员以上年末所持有公司发行的股 份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 第七条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股 份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因 推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起 算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 第八条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股 份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第九条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将 其买卖计划以书面方式通知公司董事局秘书，董事局秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法 规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事局秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。 第十条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价 交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日 向上海证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持 时间区间不得超过3个月； （三）不存在本制度第四条规定情形的说明； （四）上海证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内 向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券 交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知2个交易日内披露。披露内容应当包括 拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十一条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股 份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。 第十二条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司 通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项 后2个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事局通过其任职事项后2个交易日 内； （四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化 后2个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）上海证券交易所要求的其他时间。 第十三条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海证券 交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十四条公司董事、高级管理人员应当在所持本公司股份发生 变动的2个交易日内，通过公司在上海证券交易所网站上进行披露。 披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第十五条公司董事、高级管理人员违反《证券法》的规定，将 其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有， 公司董事局应当收回其所得收益。 前款所称董事、高级管理人员股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十六条公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例 达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、证监会规范性文件和上海证券交易所业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十七条公司董事、高级管理人员等主体违规买卖，将按照《股 票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定对其采取监管措施或者予以纪律处分。 第十八条公司对董事、高级管理人员违规买卖、内幕交易、操 纵市场、短线交易等禁止行为实行问责追究，以规范公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的行为。 公司对违规行为的问责追究方式包括：（一）诫勉谈话；（二） 责令在董事局会议上作检查；（三）通报批评；（四）公开道歉；（五）停职反省；（六）劝其引咎辞职；（七）法律法规规定的其他方式。 以上规定的追究方式可以单独适用或者合并适用。问责对象构成 犯罪的，依法追究刑事责任。 第十九条公司董事、高级管理人员，不得进行以本公司股票为 标的证券的融资融券交易。 第二十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》等相关规定执行。 第二十一条本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文 件或修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第二十二条本制度由公司董事局负责解释、修订。 第二十三条本制度自公司董事局会议审议批准之日起生效并实 施。 中财网
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