大名城(600094):上海大名城企业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规程
董事局薪酬与考核委员会工作规程 第一章总则 第一条为进一步建立健全上海大名城企业股份有限公司（以下 简称“公司”）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规则，以及《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本工作规程。 第二条薪酬与考核委员会是公司董事局下设的专门工作机构， 对公司董事局负责，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核 标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬 政策与方案。 第三条本工作规程考核对象中所称董事是指在本公司领取薪酬 的非独立董事，高级管理人员是指董事局聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书及由总经理提请董事局聘任的其他高级管理 人员。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事 三名。 第五条薪酬与考核委员会委员人选，经董事局选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设召集人一名并由独立董事委员担任。 召集人由全体委员选举，并报请公司董事局批准产生。当召集人不 能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人 既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均 可将有关情况向董事局报告，由董事局指定一名委员履行召集人职 责。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事局任期一致，委员任期届 第八条任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委 员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数，补 充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会的主要职责包括制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向公司董事局提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规 定的其他事项。 第十条公司董事局对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全 采纳的，应当在公司董事局决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章工作程序 第十一条薪酬与考核委员会应做好决策的前期准备工作，准备 有关方面的资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标 的完成情况； （四）董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力及经营 绩效情况； （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测 算依据。 （一）公司董事和高级管理人员向董事局薪酬与考核委员会作 述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事 及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级 管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事局。 第五章议事规则 第十三条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全 体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程 序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议 召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出 席时可委托其他一名独立董事委员主持。 第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席 方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全 体委员的过半数通过。 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议 可采取现场方式或通讯表决的方式召开。 第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高 级管理人员列席会议。 第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，费用由公司承担。 第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时， 当事人应回避。 第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议 通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规程的规定。 第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员 应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券事务部保存。 以书面形式报公司董事局。 第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十三条本工作规程未尽事宜或者与法律、法规、规则等规 范性文件及《公司章程》规定不一致的，以法律、法规、规则等规 范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十四条本工作规程由公司董事局负责解释、修订。 第二十五条本工作规程自董事局会议审议通过之日起生效并施 行。 中财网
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