企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并同步修订《公司章程》附件《股东会议事规则》《董事局议事规则》，同时公司拟提请公司大会批准不再设立监事会，由董事局审计委员会行使监事会职权，废止《监事会议事规则》。
| 第二十七条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
| 第二十八条发起人持有的公司股票，自
公司成立之日起一年以内不得转让，公
司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报其所持有的本公司股份及
变动情况；在其任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后六个月内不得转让其所
持有的本公司的股份。
持有本公司股份百分之五以上的股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员，以及其他持有公司首次公开发
行前发行的股份或者公司向特定对象发
行的股份的股东，转让其持有的本公司
股份的，不得违反法律、行政法规和中
国证监会关于持有期限、卖出时间、卖
出数量、卖出方式、信息披露等规定，
并应当遵守上海证券交易所的业务规
则。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十二条第（五）项查阅本章程、股
东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告； | 第三十四条第（五）项查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事局会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证； |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
规定。 |
| 数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事局决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事局的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事局决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东
会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事局会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事局、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 无 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事
局的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事局会议作出决议；
（二）股东会、董事局会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一
百八十日以上单独或合并持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。董事、监事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者公司
章程的规定给公司造成损失，公司的控
股股东、实际控制人等侵犯公司合法权
益给公司造成损失，投资者保护机构持
有该公司股份的，可以为公司的利益以
自己的名义向人民法院提起诉讼，持股
比例和持股期限不受《中华人民共和国
公司法》规定的限制。
监事会、董事会收到第一款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，第一
款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事局向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事局收到第一款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，第一款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 无 | 第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 |
| | 带责任。 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
如发现控股股东侵占公司资产，公
司董事会应立即申请司法冻结其所持有
的本公司股权，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资产。
维护上市公司资金安全是公司全体
董事、监事和高级管理人员的法定义务，
如公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产，
公司董事会将视情节轻重对直接责任人
予以处罚和对负有严重责任董事予以罢
免。 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 无 | 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履
行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 |
| | 件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资
产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控
制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连
带责任。 |
| 无 | 第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。 |
| 无 | 第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
。。。。。。
（四）审议批准监事会报告； | 第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
删除：（一）决定公司的经营方针和投资计划；(四)
审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
股东会可以授权董事局对发行公司债券作出决
议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权 |
| （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
。。。。。。 | 由董事局决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事局或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
。。。。。。 | 第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。
。。。。。。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数审议通过。
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等
不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情形
加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以问
责。 |
| 第四十四条本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地上海。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十一条本公司召开股东大会的地点为公司住所
地上海。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同
时采用电子通信方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十八条。。。。。。
。。。。。。。 | 第五十五条。。。。。。
。。。。。。。 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 董事局不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事局，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于百分之十。 |
| 第五十三条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会 | 第六十条公司召开股东会，董事局、审计委员会以
及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。 |
| 补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十一条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十条
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事局、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 |
| 第六十六条股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 |
| 议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
。。。。。。 | 第七十三条股东会由董事局主席主持。董事局主席
不能履行职务或不履行职务时，由董事局副主席主
持，董事局副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
。。。。。。 |
| 第七十五条股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的过半数上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他 | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事局的工作报告；
（二）董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事局成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
| 事项。 | |
| 第八十一条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，必须实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
董事、监事候选人名单可由公司现
任董事会或监事会、或持有3％以上公司
股份股东以书面形式作出提案。 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
（一）提名方式：
1、董事局提名。董事局有权提名董事的候选人；董
事局进行换届选举时，上届董事局有权提名董事候选
人。
2、股东提名。单独或者合并持有公司有表决权股份
总数的百分之一以上的股东可以提名董事候选人，
但每一提案最多可提名的董事候选人数不超过全体
董事总数乘以该股东的持股比例所得的人数（取四
舍五入），所提名的董事候选人数不得多于拟选人
数，最少可以提名一名候选人。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
（二）提名程序
1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
由董事局提出选任董事的建议名单，经董事局决议
通过后，由董事局向股东会提出董事候选人名单并
提交股东会选举。职工代表董事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产生。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，必须实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事局应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十二条股东会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间
至换届时期满。 | 第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事就任时间在在会议结束后立即就任。 |
| 第九十四条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
。。。。。。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
。。。。。。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十五条董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职
务。任期三年，董事任期届满，可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事局任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其它高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公 | 第一百零一条董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。任期三年，董事任期
届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其它高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生 |
| 司董事总数的二分之一。 | 效，无正当理由在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
因罢免、更换董事而需选举接任董事的，参照本
章程关于董事换届选举的程序办理。接任董事的任期
从股东会决议通过之日起计算，至本届董事局任期届
满时为止。 |
| 第九十六条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；（三）不得将
公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；（四）不得违
反本章程的规定，未经股东会或董事局
同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；（五）不得违反
本章程的规定或未经股东会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；（六）未经
股东会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘
密；（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不
得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；（四）未向董事局或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事局或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）
不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事局或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事
局或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接
受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自
披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四） |
| | 项规定。 |
| 第一百条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事局办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。
。。。。。。 | 第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
。。。。。。 |
| 第一百零二条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百零五条董事局由9名董事组成，
设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百零九条公司设董事局，董事局由九名董事组
成，设董事局主席一人，董事局副主席一人。董事局
主席和副主席由董事局以全体董事的过半数选举产
生。 |
| 第一百零六条董事局行使下列职权：
。。。。。。
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项。应由董事会审批的对外担
保，必须经出席董事会的三分之二以上
的董事审议同意； | 第一百一十条董事局行使下列职权：
。。。。。。
删除（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
。。。。。。
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
删除（十六）决定本章程第二十二条第（三）、
（五）、（六）项情形下收购公司股票的相关事项； |
| 。。。。。。 | 。。。。。。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| 第一百一十四条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以
提议召开董事局临时会议。董事长应当
自接到提议后10日内，召集和主持董事
局会议。 | 第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
事局临时会议。董事局主席应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事局会议。 |
| 无 | 第一百二十六条至第一百三十二条，增加第五章第
三节“独立董事” |
| 无 | 第一百三十三条至第一百四十条，增加第五章第四
节“董事局专门委员会” |
| 第一百二十四条本章程第九十四条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实
义务和第九十七条（四）—（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 | 第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十三条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 整章删去 |
| 第八章 可转换公司债权 | 整章删去 |
| 第一百五十六条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法 | 第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公 |
| 定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
。。。。。。
股东会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
。。。。。。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十七条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 | 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。 |
| 第一百六十条公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事局批准后实施，并对外
披露。 |
| 无 | 第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。 |
| 无 | 第一百六十二条内部审计机构向董事局负责。内部
审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索， |
| | 应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 无 | 第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 |
| 无 | 第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 第一百六十二条公司聘用取得“从事证
券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
聘。 | 第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十三条公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定。董事局不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由
股东会决定。董事局不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 |
| 第一百七十三条公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮件、传真、电
子邮件或电话等方式进行。 | 删除 |
| 第一百七十四条公司指定上海证券交
易所网站及中国证监会认可的国内报刊
及香港或境外一家报刊为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十七条公司指定中国证监会规定条件的媒
体范围内刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 无 | 第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事局会议决议。 |
| 第一百七十八条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 | 第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系 |
| 日起10日内通知债权人，并于30日内
在公司指定媒体上公告。 | 统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在公司指定媒体上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
| 无 | 第一百八十五条公司依照本章程第一百五十八条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两
款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。 |
| 无 | 第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 无 | 第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十二条公司因下列原因解散：
。。。。。。
（四）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。 | 第一百八十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十三条 公司有本章程第一百
八十一条第（五）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。 | 第一百九十条公司有本章程第一百八十八条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 |
| 第一百八十四条公司因本章程第一百
八十一条第（一）项、第（三）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第一百九十一条公司因本章程第一百八十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行
清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行
清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百八十五条清算组在清算期间行
使下列职权：
。。。。。。 | 第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：
。。。。。。
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； |
| （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
。。。。。 | 。。。。。。 |
| 第一百八十八条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十九条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十条清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。清算组成员不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。清算组成员因
故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 | 第二百零三条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 |
| 员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 |
| 第二百零一条本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 | 第二百零八条本章程附件包括股东会议事规则、董
事局议事规则。 |
