*ST原尚(603813):广东原尚物流股份有限公司关于出售控股子公司广东原尚恒晨农牧发展有限公司51.0204%股权
广东原尚物流股份有限公司 关于出售控股子公司广东原尚恒晨农牧发展有限公司51.0204%股权 的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟向无关联自然人钟坤鹏出售控股子公司广东原尚恒晨农牧发展有限公司（以下简称“目标公51.0204% 司”或“原尚恒晨”） 股权。根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（深同诚德评字B[2025]ZT-ZQ第020号），截止2025年6月30日，原尚恒晨股东全部权益评估值为-93.63万元。故本次交易的对价为零元。本次转让完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。 ? 本次交易不构成关联交易，不存在关联方对公司形成资金占用的情形。 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，未达到股东会审议标准。 ? 公司不存在为原尚恒晨提供担保、委托其理财的情况，根据深圳市同致B[2025]ZT-ZQ 诚德明资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（深同诚德评字 第020号），截止2025年6月30日，公司对原尚恒晨的债权金额为5,314,725.28元。截至2025年6月30日，原尚恒晨的净资产为-935,898.89元，已不具备偿付能力。为此，在出售股权时，原尚恒晨已无法偿付对公司的债务，将导致公司被动形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助的情形，其业务实质为原尚恒晨与公司之间的非经营性内部往来款。本次被动财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。公司将持续关注债务人的清偿方案，未来通过多种举措实现债权回收。 ? 本次交易尚需获得工商行政管理部门的核准，存在一定不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 因原尚恒晨经营情况不达预期，公司决定向无关联自然人钟坤鹏出售对其持有的51.0204%的股权。根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（深同诚德评字B[2025]ZT-ZQ第020号），截止2025年6月30日，原尚恒晨股东全部权益评估值为-93.63万元。故本次交易的对价为零元。双方已经签署了《股权转让合同》。 2、本次交易的交易要素
2025年8月22日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了本次交易事项。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易经公司董事会审议通过且交易双方签署《股权转让合同》后生效，本次交易已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，未达到股东会审议标准，不需要征得债权人和其他第三方同意。本次交易尚需获得工商行政管理部门的核准，存在一定不确定性。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
交易对方与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 （四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及对本次交易的影响。 交易对方未被列为失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 交易标的为公司持有的原尚恒晨51.0204%的股权。 2、交易标的的权属情况 公司持有的原尚恒晨51.0204%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 原尚恒晨另一股东广东恒晨物流有限公司持有的原尚恒晨48.9796%的股权存在股权冻结情况。 3、交易标的具体信息 1）基本信息
本次交易不构成关联交易，不存在关联方对上市公司形成资金占用的情形。 2）股权结构 本次交易前股权结构：
广东恒晨物流有限公司已书面放弃本次交易的优先受让权，本次交易对应的实体原尚恒晨不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 截止评估基准日2025年6月30日，广东原尚恒晨农牧发展有限公司的资产账面值为949.88万元，评估值为949.83万元，减值0.05万元，减值率为0.01%;负债账面值为1,043.46万元，评估值为1,043.46万元，评估无增减值；股东全部权益账面值为-93.58万元，评估值为-93.63万元,减值0.05万元,减值率为0.05%。基于评估值，经友好协商，交易双方确定本次交易对价为零元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次交易价格以评估价格为基础，交易双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司利益的情况。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）合同主体 甲方（转让方）：广东原尚物流股份有限公司 乙方（受让方）：钟坤鹏 丙方（目标公司）：广东原尚恒晨农牧发展有限公司 （二）交易价格 甲方同意将持有目标公司51.0204%的股权（认缴出资额为5,102,040.00元，实缴出资额为463,431.94元），以零元转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权。 （三）工商变更 各方同意，本合同生效之日起5个工作日内，甲方与目标公司配合乙方完成与本次股权转让相关的工商变更登记事宜，本次股权转让市场监督管理部门核准股权变更登记的日期为股权交割日。 项：（1）变更目标公司及其分支机构（新兴分公司）名称，不再使用“原尚”字号；（2）选举、聘任新的董事、监事、经理以及其他高级管理人员，不与原尚股份有任何主要人员任职方面的重合。并且及时完成目标公司上述的工商登记备案手续。 （四）盈亏分担 自目标公司经公司登记机关同意并办理股东变更登记之日起，乙方按出资比例及章程规定分享目标公司利润与分担亏损。 （五）违约责任 如合同一方不履行或严重违反本合同的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，包括但不限于直接经济损失、律师费、诉讼费、保全费、公证费、鉴定费、差旅费等。除合同另有规定外，守约方亦有权要求解除本合同及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。 （六）合同的生效 本合同自甲、乙、丙三方签署之日起成立，自甲方有权机构决议通过之日起生效。 六、购买、出售资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 本次交易系公司充分考虑整体的资产情况，子公司的实际经营情况，以及公司长远经营发展规划所作出的审慎决定，转让价格为经审计、评估以及交易双方协商一致后确定。本次交易完成后，原尚恒晨将不再纳入公司的合并报表范围，不会引起公司主营业务变化，预计将对公司财务状况产生积极影响，改善公司财务状况。公司本次出售资产有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情况。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次出售公司控股子公司股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况，办理本次交易涉及的股东变更的同时，将同时变更原尚恒晨的董事、经理、监事等人员。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明 本次交易完成后不会产生关联交易。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易完成后不会产生同业竞争。 （五）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决 本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。 特此公告。 广东原尚物流股份有限公司董事会 2025年8月22日 中财网
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