纳思达(002180):独立董事专门会议工作制度
独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》《纳思达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指定期或不定期召开的、全部由公司独立董事参加的会议。 第四条 独立董事专门会议应在会议召开前三日以书面方式通知全体独立董事并提供相关资料和信息，情况紧急需尽快召开独立董事专门会议的，可随时通过电话、口头或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第五条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每半年至少召开一次。半数以上独立董事提议可以召开临时会议。会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第六条 独立董事专门会议可以采取现场或在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，依照程序选择通讯方式召开。 第七条 独立董事专门会议应由半数的独立董事出席方可举行，独立董事应料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事专门会议表决方式为举手表决或书面投票表决，也可以采用通讯表决的方式。 第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 除本制度第八条、第九条所列事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第十条董事会秘书应当安排公司相关工作人员对独立董事专门会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议次数和召开的时间、地点、方式； （二）会议召集人和主持人； （三）独立董事出席和受托出席的情况； （四）会议审议的议案； （五）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。 第十一条 与会独立董事应当对会议记录进行签字确认。独立董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 第十二条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、经与会独立保存期限不少于十年。 第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十五条 独立董事专门会议应对审议事项形成独立意见，以书面形式报公司董事会。独立董事对重大事项发表的独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第十六条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。 第十七条 本制度所称“以上”、“至少”都含本数；“过”、“少于”不含本数。 第十八条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行；本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。 第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释。 纳思达股份有限公司 董事会 二〇二五年八月二十二日 中财网
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