纳思达(002180):公司治理长效机制内部管理制度
公司治理长效机制内部管理制度 第一章总则 第一条 为进一步完善纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规章、规范性文件以及《纳思达股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度宗旨：不断完善法人治理结构，适时依据国家监管政策的要求以及公司经营管理的状况等不断更新内部控制制度，全面提升公司治理水准，符合《上市公司治理准则》，实现公司可持续健康发展。 第二章公司治理自查和整改内部管理制度 第一节公司内部各机构的职责 第三条 股东会是公司的权力机构。董事会对股东会负责，依据《公司法》《公司章程》规定及股东会授权行使职权。 第四条 董事会应严格按照《公司章程》《董事会议事规则》规定的董事会的职权范围规范运作。 董事会行使职权的方式是通过召开董事会会议审议相关事项，形成董事会决议后再予实施。超过股东会授权范围的事项，应经董事会审议通过后提交股东会审议。 第五条 董事会应认真履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第六条 董事会依据《公司章程》的规定设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会应按照《公司章程》《董事会议事规则》、各专门委员会工作细则的具体规定切实履行其职责。 第七条 总经理应严格按照《公司章程》《总经理工作细则》规定的职权范围履行职责。根据董事会的要求，向董事会报告公司经营管理情况报告以及相关重大事项报告。总经理应保证所报告事项的真实性。 第八条 董事和高级管理人员应严格按照《公司法》《公司章程》及公司内部控制相关制度的规定忠实、勤勉地行使职权，以保证公司的行为符合国家法律法规及相关政策的要求。 第二节 公司治理自查与整改的操作规程 第九条 根据证券监管部门的要求，董事会秘书、公司证券部为负责公司治理自查与整改的主要负责人及主管部门，统一组织与协调公司治理自查与整改的具体事宜，并负责向证券监管部门报送公司治理自查与整改的相关报告。 第十条 公司治理自查与整改的基本操作流程如下： 1、公司治理自查与整改小组，由董事长为组长，董事会秘书为副组长，公司各部门负责人为成员组成； 2、董事会秘书详细制定公司治理自查与整改的工作计划，并下发公司各相关部门； 3、经公司自查与整改发现存在公司治理问题的部门，由部门负责人制定出整改计划，交至治理自查整改小组讨论通过后开始实施，内部审计部门对整改进行监督，整改完成后由部门负责人将相关信息与资料进行汇报； 4、公司证券部汇总各部门反馈的信息与资料后编制公司治理自查与整改专项报告，若涉及公司重大事项需要通过公司董事会或股东会审议的，则应经董事会或股东会审议通过； 5、公司证券部根据证券监管部门的要求，报送公司治理自查与整改专项报告，并负责落实相关后续事项。 第十一条 公司可根据经营情况和需要不定时开展自查整改。不定时治理自查活动可以由公司董事和高级管理人员提出。 第三章 公司治理培训制度 第十二条 公司实行不定期的内部培训制度，对董事和高级管理人员进行公司治识。 第十三条 公司按照证券监管部门的要求，组织董事和高级管理人员参加证券监管部门的培训，董事和高级管理人员应积极参加，不得无故缺席。 第十四条 董事会秘书设立公司董事和高级管理人员参加培训情况备查簿，详细登记上述人员参加证券监管部门培训情况，确保其在每个任期内至少接受一至两次证券监管部门的培训。 各部门根据培训情况进行培训考核，并把考核结果作为绩效考核的组成部分。 第四章 责任追究机制 第十五条 公司董事长为公司治理自查与整改工作的第一责任人，应切实履行职责，加强领导，精心组织，及时完成证券监管部门要求的工作。 第十六条 公司董事会秘书为公司治理自查与整改工作的主要负责人，董事会秘书应严格按照证券监管部门的要求，具体负责公司治理自查与整改相关事宜并承担责任。 第十七条 公司各部门负责人应积极配合董事会秘书履行其职责，若因公司各部门的原因而导致公司治理自查与整改不符合证券监管部门要求，或被证券监管部门采取监管措施，甚至被处罚的，各部门的负责人应承担相应的责任。 第十八条 对于公司董事和高级管理人员滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、弄虚作假、泄露秘密、给公司造成损失或不良影响的，应视其情节轻重和损失大小，给予批评、行政处分和经济处罚；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。 第十九条 对于公司治理自查与整改过程中发现存在过错的部门或职工，视情节轻重给予批评教育、责令其改正等；拒不改正的，提出追究行政责任、给予行政处分和经济处罚的建议；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。 第五章 附 则 第二十条 本制度未尽事宜，按照国家法律法规及中国证监会的有关规定执行。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释与修订。 第二十二条 本制度自公司董事会批准之日起实施。 纳思达股份有限公司 董事会 二〇二五年八月二十二日 中财网
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