振华风光(688439):贵州振华风光半导体股份有限公司募集资金管理和使用办法
募集资金管理和使用办法 第一章 总则 第一条 为规范贵州振华风光半导体股份有限公司（以 下简称公司）募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金 的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合 法权益，根据有关法律、法规、规范性文件以及《贵州振华 风光半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定 对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行 可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及 向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激 励计划募集的资金。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续， 由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司按 照招股说明书、其他公开发行募集文件等信息披露文件所承 诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 第四条 公司募集资金应当按照本办法的规定进行存 储、使用和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。 第二章 募集资金的存储 第五条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监 督，公司实行募集资金专用账户（下称募集资金专户）存储 管理。设立募集资金专户事宜由公司董事会批准，并在公司 申请募集资金时，将该账户的设立情况及材料报相关证券监 管部门备案。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它 用途。 第六条 公司认为募集资金数额较大,结合投资项目的 信贷安排，确有必要在一家以上银行开设募集资金专户的, 在坚持集中存放、便于监督原则下,经董事会批准,可以在一 家以上银行开设募集资金专户。 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐 机构、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订 募集资金专户存储三方监管协议（以下简称监管协议）。监 管协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行 对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行 查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的 违约责任； （六）公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目 的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机 构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募 投项目的公司应当视为共同一方。 公司应当在监管协议签订后2个交易日内报告上海证券 交易所备案并公告。 监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等 原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一月内与相关 当事人签订新的协议。 第三章 募集资金的使用 第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策 程序、风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章 程》《信息披露管理办法》、各项议事规则及本办法等公司 制度的相关规定； （二）公司应当按照招股说明书或其他为募集资金所制 作的说明书承诺的募集资金使用计划，安排使用募集资金， 实行专款专用，原则上不应变更或挪作他用； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形 时，公司应及时报告上海证券交易所并公告。 第九条 募集资金投资项目（以下简称募投项目）出现 以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等 重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定 期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后 的募投项目（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过1年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，并应 当投资于科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现 金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品 投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司（二）通过质押、委托贷款或其他方式 变相改变募集资金用途； （三）募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控 制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益 提供便利； （四）违反法律、法规有关募集资金管理规定的其他行 为。 第十一条 公司可以在募集资金到账后6个月内，以募 集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过， 会计师事务所出具鉴证报告，并由审计委员会、保荐机构或 者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议 后2个交易日内公告。 第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投 资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放 非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户 的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司 董事会审议通过，审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问 发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内 公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在 变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问出具的 意见。 第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资 金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金 投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通 过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募 集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经 公司董事会审议通过，并经保荐机构、审计委员会发表明确 同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海 证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至 募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海 证券交易所并公告。 第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金 或者归还银行借款，每12个月内累计使用金额不得超过超募 资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内 不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务 资助。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行借款的， 应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投 票表决方式，审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问应当 发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内 公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额、超募金额等； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资 以及为他人提供财务资助的承诺； （六）审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问出具的 意见。 第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募 集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议 通过，且经保荐机构、审计委员会或者独立财务顾问发表明 确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交 易日内公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万或低于该项 目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使 用情况应在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。 第四章 募集资金投向变更 第十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变 更： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流 动资金； （二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控 股子公司之间变更的除外； （三）变更募投项目实施方式； （四）本所认定的其他情形。 第十八条 募投项目发生变更的，应当经董事会、股东 会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、审计委员会 发表明确同意意见后方可变更。具体程序如下： 确因市场发生变化，需要改变募投项目时，项目责任单 位或项目负责人应向公司总经理提交变更理由和变更方案， 经公司总经理办公会审议确认后，由公司总经理书面向董事 会提议。 公司董事会作出募投项目变更决议后，应及时提交股东 会审议，并在在未经股东会审议通过且经独保荐机构或者独 立财务顾问、审计委员会发表明确同意意见后方可变更前， 不得擅自变更募投项目。 公司仅变更募投项目实施地点的，则可免于履行前款程 序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告 变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。 第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。 第二十条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会 审议后2个交易日内公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的 说明（如适用）； （五）审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问对变更 募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应 当参照相关规则的规定进行披露。 第二十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募 投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换 的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下 内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问对转让 或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的 权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信 息披露义务。 第五章 募集资金使用情况的管理和监督 第二十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资 金的实际使用情况。公司董事会每半年度应当全面核查募投 项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《专 项报告》”），《专项报告》的格式应符合上海证券交易所 的要求。 《专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，并应 当在提交董事会审议后2个交易日内公告。 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放 与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告，并于披露年度报 告时披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异 的，公司应当在《专项报告》解释具体原因。当期存在使用 闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《专项报告》披 露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品 名称、期限等信息。 第二十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每 半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调 查。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当 对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并 于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资 计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适 用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性 意见； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《专项报告》中 披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结 论性意见。 第二十四条独立董事应当持续关注公司募集资金实际 管理与使用情况。二分之一以上独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予 以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到上述鉴证报告后2个交易日内公告。 如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规 情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的 违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第二十五条 募集资金使用情况的信息由董事会对外 披露。 第六章 附则 第二十六条 在本办法中，“以上”包含本数，“超过” 不含本数。 第二十七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制 的其他企业实施的，适用本办法。 第二十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、 监管规则和《公司章程》规定执行。 第二十九条 本办法经股东会批准之日起生效。 第三十条 本办法修订应经董事会审议通过。 第三十一条 本制度由公司董事会办公室负责解释和 修订。 中财网
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