振华风光(688439):贵州振华风光半导体股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简 称为公司）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原 则，维护公司及全体股东的合法权益。根据相关法律法规以及《贵 州振华风光半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的相关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）公正、公平、公开的原则； （四）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的 标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通 过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依 据予以充分披露； （五）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该 事项进行表决时，应采取回避原则。 第三条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信 息披露规范，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性， 保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司 利益。 第四条 为保证公司关联交易的合法合规和公允性，结合实 际管理工作需要，关联交易管理职责如下： （一）财务部门：牵头公司日常经营相关的关联交易金额的 年度预算统计及预算滚动调整工作、公司与关联人之间发生的与 日常经营无关的关联交易方案的研究和制定工作、负责公司关联 人名单及关联关系界定等，并按照本制度履行相关职责； （二）董事会办公室：负责根据公司治理要求，制定和修订 公司关联交易管理制度，牵头组织日常性和偶发性关联交易的董 事会、股东会审批程序，以及与关联交易相关的信息披露工作； （三）财务资产部、法律事务部负责对关联交易是否符合公 平性、公允性进行监督和管理；审计部负责稽核。； （四）各业务部门及下属子公司：根据公司治理要求，严格 遵守关联交易管理制度。 第二章 关联关系和关联人认定 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的 关联人： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事或高级管理人员； （四）与本条第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密 切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的 父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级 管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直 接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担 任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公 司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于 形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其 倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实 施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然 人，视同公司的关联方。 公司与本条第1项所列法人或其他组织直接或间接控制的法 人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形 成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责 人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条 本制度所称的关联交易，是指公司或者公司合并报 表范围内子公司等其他主体与公司关联人发生的可能导致转移 资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力，以及出售产品或商品等 与日常经营相关的交易行为； （十二）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原 则认定的其他通过约定可能导致转移资源或者义务转移的事项。 第三章 关联人报备 第七条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在 的关联关系及时告知公司董事会秘书，由财务部门做好登记管理 工作。 第八条 公司财务部门应当定期更新关联人名单及相关信 息，审计委员会应当确认财务部门提供的公司关联人名单，由董 事会秘书审核后及时向董事会报告。 第九条 公司应根据上海证券交易所相关要求在线填报或 更新公司关联人相关信息。 第四章 关联交易披露及决策程序 第十条 公司与关联人进行本制度所述的关联交易，应当按 照法律、法规及规范性文件的有关规定履行信息披露义务。 第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以 上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及 时披露。 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款、赠 与、垫资、担保、贷款等。 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司 最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担 保除外），应当提交董事会审议并及时披露。 第十二条 公司股东会审批以下关联交易事项： （一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公 司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元 的关联交易（以下简称“重大关联交易”），应提供具有经中国 证监会和国务院有关主管部门许可或备案的证券服务机构对交 易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议， 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以免于审计或 者评估； （二）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻 辑，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议；公 司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （三）日常关联交易协议没有具体总交易金额的； （四）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应由 股东会审议的其他关联交易事项。 交易标的为股权且达到本条第（一）项规定标准的，公司应 当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的 为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务 报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评 估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 交易虽未达到本条第（一）项规定的标准，但上海证券交易 所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 第十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当 回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 本制度所指公司关联股东，包括下列股东或者具有下列情形 之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司 利益对其倾斜的股东。 第十四条 公司董事会审批以下关联交易事项： 审议公司拟与关联法人达成的关联交易金额在300万元以上 且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值的0.1%以上的交 易（提供担保除外）；审议公司拟与关联自然人达成的交易金额 在30万元以上的关联交易。 第十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独 立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判 断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成 书面意见，提交董事会审议，并报告审计委员会。审计委员会可 以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关 联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人 的，公司应当将交易提交股东会审议。 第十七条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之 一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （四）为与本条第1项和第2项所列自然人的关系密切的家庭 成员（具体范围参见本制度第四条的规定）； （五）为与本条第1项和第2项所列法人或者组织的董事或高 级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条 的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于 形式原则认定的可能影响其独立商业判断的董事。 第十八条 公司总经理办公会审批以下关联交易事项： 公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）不超过公 司最近一期经审计总资产或市值0.1%，且不超过300万元的关 联交易以及公司与关联自然人发生的金额不超过30万元的关联 交易事项。 第十九条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、 披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 第二十条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理 财，确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，并在连续 12个月内累计计算，适用本章的披露及决策程序相关规定。 已经履行本章相关披露义务及决策程序的，不再纳入相关的 累计计算范围。 第二十一条 公司对以下关联交易，应当按照连续12个月内 累计计算的原则，分别适用本制度披露及决策程序相关规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制的， 或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高 级管理人员的法人或其他组织。 已经履行本章相关披露义务及决策程序的，不再纳入相关的 累计计算范围。 第二十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关 联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主 要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行 相应的审批程序。 第五章 日常关联交易的披露及决策程序的特别规定 第二十三条 公司与关联人进行本制度第五条第（十一）项 所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程 序： （一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额， 履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出 金额重新履行审议程序并披露； （二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日 常关联交易； （三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十四条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价 原则、方式和依据、交易价格、付款安排和结算方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明采用参考市场价格、成本加成 等方式确定的，公司应当提供明确的对比价格信息。参考市场价 格的，应披露市场价格及其获取方法；采用成本加成的，应披露 主要成本构成、加成比例及其定价的合理性等。 第六章 关联交易披露和决策程序的豁免 第二十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照 关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍 卖难以形成公允价格的除外； （五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人 民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无 相应担保； （八）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级 管理人员提供产品和服务； （九）中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。 第二十六条 公司和相关信息披露义务人拟披露的关联交 易信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或 者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者 误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免 披露。 拟披露的关联交易信息被依法认定为国家秘密，按《上市规 则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害 国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。 第七章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含 本数；“超出”、“低于”不含本数。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十条 本制度经股东会审议批准后生效实施。 中财网
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