振华风光(688439):贵州振华风光半导体股份有限公司股东会议事规则
股东会事规则 第一章 总 则 第一条 为规范贵州振华风光半导体股份有限公司（以下 称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据有关法律、 法规、规范性文件以及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公 司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的 范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东 会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召 开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地 中国证监会派出机构和公司股票上市交易的证券交易所（以下简 称“证券交易所”），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召 集股东会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 应当说明理由并公告。 第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内 未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知 的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》 的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。 第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见 及理由。 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》中第4.2.2条、第4.2.3条所列情形； （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确 定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得 延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地召开股东会或《公司章 程》规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。如必要，公司 应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定， 采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开前一日15点，并不得迟于 现场股东会召开当日9点30分，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日15点。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股 东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应 当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。 审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 委员共同推举的一名委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 公司应当制定股东会事规则。召开股东会时，会议主持人违 反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决 权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。 第二十八条 在年度股东会上，董事会、审计委员会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告，独立董事也应作出述职 报告。 第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股 东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 第三十一条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第三十二条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司 章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制，选举一 名董事的情形除外。当单一股东及其一致行动人拥有的权益的股 份比例在30%以上时，应当采用累积投票制。选举两名以上独立 董事的，应当采用累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票 并披露。 第三十四条 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 第三十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐 项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出 决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上 进行表决。 第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第三十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与审计委 员会委员共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第四十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记 录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完 整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第四十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 就任时间为股东会选举议案通过之时。 第四十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的 无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依 法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第五章 监管措施 第四十八条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召 开股东会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品 种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。 第四十九条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合 法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及 其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易 所采取相关监管措施或予以纪律处分。 第五十条 董事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规 则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其 派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或 予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相 关人员实施证券市场禁入。 第六章 附 则 第五十一条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知， 是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公 布有关信息披露内容。 第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。 第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十四条 本规则为公司章程的附件。 第五十五条 本规则自股东会审议批准后生效实施。 中财网
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