[担保]振华风光(688439):贵州振华风光半导体股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范贵州振华风光半导体股份有限公司（以下 简称公司）对外担保的管理，规范公司担保行为，保护公司财产 安全，控制财务和经营风险，保护公司、股东和其他利益相关者 的合法权益，根据有关法律、法规、规范性文件以及《贵州振华 风光半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司及其控股子 公司以第三人的身份为他人提供抵押、质押、保证或其他形式的 担保，包括公司为其控股子公司提供的担保。所称“公司及其控 股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 公司对外担保，应遵循合法、审慎、互利、安全 的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他 人提供担保。 第二章 对外担保的审批权限 第四条 公司对外担保均需要提交董事会审议，其中达到 以下标准的对外担保行为，应当在董事会审议通过后，提交股东 会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司 最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或 超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）为股东、实际控制人及关联人提供的担保； （七）根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或 《公司章程》等规定的应由股东会审议通过的其它担保情形。 前款第（五）项担保，应当以股东会特别决议通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时，该股东或受该股东支配的股东，不得参与该项表决，该表 决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且 控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害 上市公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项、第（二）项及 第（四）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披 露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董 事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第五条 除《公司章程》及本制度第四条所列情形以外的 其他对外担保，由公司董事会审议批准。 董事会审议其权限范围内的对外担保事项时，除应当取得全 体董事过半数通过外，还应取得出席董事会会议的2/3以上董事 的同意。 公司董事会对外担保事项作出决议时，与该担保事项有关联 关系的董事应回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东会审议。 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意 见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况 进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第三章 对外担保的执行 第六条 公司财务部门作为担保事项的管理部门，统一受 理公司对外担保的申请，根据相关法律、法规、规范性文件及被 担保人提供的有关资料进行审核，对被担保人的财务状况、担保 事项的合法性、利益和风险进行分析，对被担保方偿还债务的能 力进行判断，并按相关规定将担保事项报董事会或股东会审批。 第七条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实 施时，公司法定代表人或者经合法授权的其他人员可以在批准额 度内签署担保文件。 第八条 被担保人应当至少提前30个工作日向财务部门提 交担保申请书，至少应当包括以下内容： （一）被担保人的基本情况（包括但不限于被担保人的经营 和信誉情况、财务状况、运营状况、行业前景和信用情况）； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案（如适用，包括但不限于反担保提供方的 实际担保能力和反担保的可执行性）。 第九条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保 相关的资料，应当包括： （一）被担保人的营业执照复印件； （二）被担保人最近经有资质的会计事务所审计的上一年度 及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权 的有效管理证件； （七）财务部门认为必需提交的其他资料。 第十条 公司财务部门在办理具体担保事项时，应向董事会 秘书提供与该担保事项相关的专项报告文件，内容应当包括： （一）被担保人的基本情况 1.主要介绍被担保人的名称、注册地点、法定代表人、经营 范围、最新的信用等级状况、最近一年又一期财务报表的资产总 额、负债总额及其中的银行贷款总额和流动负债总额、资产净额、 营业收入、净利润、影响被担保人偿债能力的重大或有事项等。 2.详细说明被担保人与公司关联关系或其他关系。为关联方 提供担保，应以树状图方式介绍关联人的股权结构（包括直接和 间接股东至最终股东）；为控股子公司或参股公司提供担保，应 说明该控股或参股公司的股东及持股比例。 （二）担保协议的主要内容 主要介绍担保的方式、类型、期限、金额和担保协议中的其 他重要条款。如以资产等标的提供担保的，应介绍资产等标的的 基本情况。如有反担保的，说明反担保的具体内容。 （三）公司担保情况说明 截至担保协议签署日公司及控股子公司对外担保总额、公司 对控股子公司提供的担保总额、上述数额分别占公司最近一期经 审计净资产的比例、逾期担保累计数量。 （四）财务意见 介绍担保的理由，并在掌握被担保人资信状况的基础上说明 该担保事项的利益和风险，包括对被担保方偿还债务能力的判断。 为参股或控股公司提供超出股权比例的担保，应对该担保是 否公平、对等、其他股东没有按比例提供担保的原因进行说明。 如果向关联人、控股和参股公司以外的其他对象提供担保， 应对该担保事项的必要性进行说明。 就反担保是否足以保障公司利益进行说明（如适用）。 （五）附件材料 1.被担保人最近一期的财务报表； 2.担保协议； 3.被担保人营业执照复印件； 4.董事会秘书要求补充的其他内容或附件。 第十一条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合 有关法律规范和《公司章程》，担保合同约定事项应明确，至少 包括如下内容： （一）主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期间； （六）双方的权利义务； （七）违约责任； （八）争议解决方式； （九）双方认为需要约定的其他事项。 第十二条 担保合同订立时，财务部门必须对担保合同有关 内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条 款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝 为其提供担保。 第十三条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据 董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会 或者董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签 订任何担保合同或盖章。 第十四条 公司财务部门应会同公司法务人员完善与担保 抵押、质押有关的法律手续，及时办理抵押或质押登记手续。 第四章 对外担保的日常管理 第十五条 担保合同订立后，财务部门应按照公司内部管理 规定妥善保管合同文本及相关原始资料，及时进行清理检查，并 定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、 有效，关注担保的时效、期限。公司法律事务部进行协助办理。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序 批准的异常合同，应及时向董事会、审计委员会报告。 第十六条 财务部门应当密切关注被担保人的情况，收集被 担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及 偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保或其他负债、 分立、合并、法定代表人变更及商业信誉的变化等情况，建立相 关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等 重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效 措施，将损失降低到最小程度。 第十七条 财务部门要积极督促被担保人在到期日履行还 款义务 （一）财务部门应在被担保人债务到期前十五日前了解债务 偿还的财务安排，督促被担保人按期履行还款义务。如发现可能 无法偿还的情形时，应及时报告总经理并采取有效措施，尽量避 免被担保人债务到期后不能履行还款义务的情形； （二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部 门应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向董事会秘书提供 专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措 施，由董事会秘书在知悉后及时披露相关信息； （三）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权 的，财务部门应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章 担保信息披露 第十八条 公司对外担保应当按照有关法律、法规及规范性 文件履行信息披露义务。 具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担 保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向 公司及董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第十九条 公司对外提供担保的，应经董事会或股东会审议 后及时在公司指定的法定信息披露媒体上披露，披露内容应参照 上海证券交易所担保事项的指引要求。 第二十条 控股子公司的对外担保，应在其董事会或股东会 作出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第二十一条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计 和当期对外担保情况、执行相关情况进行专项说明，并发表独立 意见。 第二十二条 对于已披露的担保事项，公司在发生如下事项 时应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时予以披 露： （一）被担保人于债务到期日后15个交易日未履行还款义 务的； （二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力 情形的。 第六章 责任追究 第二十三条 公司对外担保，应严格按照本制度执行。对于 有过错的责任人，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节 的轻重决定给予相应的经济处罚或行政处分。 第二十四条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控 制对外担保产生的债务风险。对于未按本制度规定程序擅自越权 审批或签署对外担保合同或怠于行使职责的，应当承担相应的法 律责任或赔偿责任。 第二十五条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规 定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担相 应的法律责任或赔偿责任。 第七章 附 则 第二十六条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司 章程》中该等术语的含义一致。 第二十七条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、 “超过”不含本数。 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、 《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。本制度生 效后与颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》中 的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 中的规定执行。 第二十九条 本制度由公司董事会拟订，并负责解释，自公 司股东会审议通过后生效实施。 中财网
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