科华控股(603161):科华控股股份有限公司简式权益变动报告书（上海晶优新能源有限公司）
简式权益变动报告书 上市公司名称：科华控股股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：科华控股 股票代码：603161.SH 信息披露义务人：上海晶优新能源有限公司 住所：上海市松江区文松路223号C9号楼4017室 通讯地址：上海浦东新区成山路2388弄1号 股份变动性质：股份减少（协议转让，持股比例降至5%以下） 签署日期：2025年8月 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在科华控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在科华控股股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、本次权益变动尚需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 目录 信息披露义务人声明......................................................................................2 目录..................................................................................................................3 第一节释义....................................................................................................4 第二节信息披露义务人介绍.......................................................................5第三节权益变动目的及持股计划...............................................................7第四节权益变动方式....................................................................................8 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况.........................................15第六节其他重大事项..................................................................................16 第七节备查文件..........................................................................................17 简式权益变动报告书之附表.......................................................................20第一节释义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股东情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事和主要负责人情况如下：
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动目的 本次权益变动系基于信息披露义务人自身发展需要。 二、信息披露义务人在未来 12个月继续增加或处置其在上市公司 中拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少在上市公司拥有权益的股份计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份的变化情况 本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的变化情况如下：
2025年8月22日，卢红萍、涂瀚与上海晶优签订《股份转让协议》，约定分别受让上海晶优持有的上市公司17,071,445、774,695股股份，合计受让上海晶优持有的上市公司股份17,846,140股，占上市公司股份总数的9.18%。 三、本次权益变动涉及的《股份转让协议》的主要内容 2025年8月22日，卢红萍、涂瀚与上海晶优签订《股份转让协议》，主要内容如下： 甲方1：卢红萍 甲方2：涂瀚 乙方：上海晶优新能源有限公司 在本协议中，甲方1、甲方2又合称“甲方”或“受让方”，乙方又称“转让方”，甲方、乙方合称“双方”。 乙方系上市公司的股东，截至本协议签署日，乙方持有上市公司21,691,419股股份（约占上市公司股份总数的11.16%）。甲方1拟受让乙方持有的上市公司17,071,445股股份（以下简称“标的股份1”），甲方2拟受让乙方持有的上市公司774,695股股份（以下简称“标的股份2”，标的股份1和标的股份2合称“标的股17,846,140 份”），标的股份的股份总数为 股，标的股份约占上市公司股份总数的9.18%（以下简称“本次股份转让”）。 为此，双方通过友好协商，就本次股份转让的具体事宜，达成如下条款，以兹双方遵照执行。 第一条股份转让的基本情况 1.1乙方同意按照本协议约定将所持标的股份1，即持有的上市公司17,071,445股流通股股份（约占上市公司股份总数的8.78%，且上述股份中1,149,939股为无权利限制的流通股，其余股份处于被质押或司法冻结状态）转让给甲方1，乙方同意按照本协议约定将所持标的股份2，即持有的上市公司774,695股股份（约占上市公司股份总数的0.40%，774,695股全部为无权利限制的流通股）转让给甲方2，甲方同意受让乙方所持标的股份，乙方附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转移给甲方。 1.2标的股份转让价格 双方协商同意，本次股份转让中标的股份的股权转让价格为16.46元/股，标的股份的转让价款为293,747,464.40元（以下简称“本次转让价款”）。 1.3标的股份转让价款的支付 1.3.1协议生效之日起七个工作日内，甲方向乙方支付第一笔标的股份转让价款，即人民币117,498,985.76元（大写：壹亿壹仟柒佰肆拾玖万捌仟玖佰捌拾伍元柒角陆分）。乙方应在收到第一笔标的股份转让价款后的尽快办理标的股份解除质押和司法冻结手续，并应在2025年10月31日前办理完毕标的股份解除质押和司法冻结手续。 1.3.1.1本协议签署后五个工作日内，甲方与乙方共同在甲方确定的一家大型商业银行（“共管银行”）以乙方或乙方指定的第三方的名义开立一个共管账户，甲方应向乙方支付的第一笔标的股份转让价款中的9,000万元（以下简称“专用款项”）支付至该专用账户，剩余款项支付至乙方指定的银行账户。 1.3.1.2 2 共管账户的银行预留印鉴应为甲方 、乙方或乙方指定的第三方分别于共管银行指定的印鉴或签字，且必须由甲方2、乙方或乙方指定的第三方共同向共1.3.1.3存入共管账户的第一笔标的股份转让价款需专项用于办理标的股份的解除质押和司法冻结手续或甲方书面同意的其他用途。 1.3.1.4乙方应在收到专用款项之日起尽快启动解除股票质押和股票司法冻结事宜，并向甲方提交相关银行转账凭证以及券商同意解除股票质押的证明文件或者法院同意解除股票司法冻结的裁定。 1.3.1.5自标的股份办理完毕解除质押和司法冻结手续之日（以孰晚为准）之日起五个工作日内，甲方应配合乙方或乙方指定的第三方办理上述共管账户的共管解除。 1.3.2自标的股份办理完毕解除质押和司法冻结手续之日（以孰晚为准）起五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款，即人民币29,374,746.44元（大写：贰仟玖佰叁拾柒万肆仟柒佰肆拾陆元肆角肆分）。乙方在收到第二笔标的股份转让价款后的五个工作日内需提交标的股份的过户登记申请。 1.3.3自标的股份过户登记至甲方名下之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第三笔标的股份转让价款，即人民币146,873,732.20元（大写：壹亿肆仟陆佰捌拾柒万叁仟柒佰叁拾贰元贰角）。 1.3.4第二笔、第三笔股份转让价款均应支付至乙方指定的银行账户；银行账户信息由乙方另行书面告知甲方。乙方同意，银行账户信息书面告知甲方后，未经甲方书面同意，银行账户信息不得变更；如乙方拟变更银行账户信息，需至少提前三（3）个工作日取得甲方书面同意后方可变更。 第二条标的股份的交割及交割后续事项 2.1双方同意于甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款后五（5）个工作日内开始办理标的股份过户登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份交割手续，标的股份过户登记完成之日为交割日。 2.2 双方同意，为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经双方协商一致，根据需要签署2.3标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。 2.4双方均有义务根据中国证监会相关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。 第三条过渡期安排 3.1自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，双方均按照本协议的约定承担过渡期安排。双方同意： 3.1.1过渡期间，乙方（或乙方委派的董事）在审议上市公司股东会/董事会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲方因本协议而享有的任何权利或利益。 3.1.2过渡期间，双方承诺不会从事可能对本次股份转让产生不利影响的行为。 3.1.3双方同意，乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。双方同意，于过渡期间内，双方以及上市公司应严格遵守有关法律对双方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。 3.1.4除取得甲方书面同意外，过渡期间内乙方应确保乙方及乙方向上市公司推荐并当选的董事不会提议、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项：3.1.4.1任何资产购置或处置； 3.1.4.2对外进行投资或处置对外投资； 3.1.4.3分配上市公司利润； 3.1.4.4向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期； 3.1.4.5 为任何方提供担保（合并报表范围内子公司除外）； 3.1.4.6向任何方提供借款（合并报表范围内子公司除外）； 3.1.4.7增加或减少上市公司的注册资本； 3.1.4.8对上市公司发行公司债券做出决议； 3.1.4.9对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；3.1.4.10修订公司章程及其他可能导致上市公司资产或负债发生重大变化的交易或行为。 第四条关于本次股份转让交割完成后的事项 4.1交割日后，乙方应当充分配合甲方对上市公司董事、监事、高级管理人员的改选和聘任。交割日后，甲方将提请上市公司召开更换董事、高级管理人员的董事会、股东会，乙方承诺，乙方及其提名的董事在相应董事会和股东会审议上述相关议案时投赞成票。 第五条陈述、保证与承诺 5.1乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下： 5.1.1乙方为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其签订并履行本协议均在其公司权力和营业范围之中，已取得必要的公司授权。 5.1.2乙方合法持有本协议项下转让标的股份，除乙方已经向甲方披露的情形外，标的股份不存在股份代持、质押、诉讼、仲裁、司法冻结、限制/禁止转让、设置第三方权益、其他争议等其他权利受限或权属纠纷情形。 5.1.3在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方就本次股份转让向甲方及甲方所聘请中介机构（如有）所作之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。 5.1.4截至本协议签署日，乙方及其关联方不存在对上市公司的负债，也不存在其他占用上市公司资源的情况，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的其他情形，上市公司不存在为乙方及其关联方提供担保的情形。 5.1.5乙方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向受让方转让股份。乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，将其持有的上市公司标的股份顺利过户至甲方名下。 5.2甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下： 5.2.1甲方为具有完整的民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议； 5.2.2甲方承诺用于受让本协议项下标的股份的货币资金来源合法； 5.2.3甲方承诺其具备《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定的受让标的股份的主体资格； 5.2.4甲方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向转让方支付本次股份转让价款。 5.3双方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。 第六条税费 6.1本协议项下标的股份转让所需的手续费、税费，双方按照国家有关规定各自承担。 6.2双方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请并获得本次股份转让相关税费减免待遇（如有）。 第七条保密 7.1双方确认，对本次股份转让采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，除双方聘请的中介机构或顾问以外，不得向任何第三方披露本次股份转让的情况。 7.2 双方确认，对本次股份转让过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密，应第八条不可抗力 8.1本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可预料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、暴乱、战争，其中水灾、火灾、旱灾、台风、地震以政府部门认定为准），该类事件于本协议签订日后出现使得一方或双方无法全部或部分履行本协议。 8.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。 8.3任何一方由于受到本协议第8.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十（30）天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。 第九条违约责任 9.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于因此而遭受的实际损失及守约方为维护自身合法权益而付出的合理成本。 9.2如因甲方原因导致本协议第1.3.1、1.3.2、1.3.3约定的股份转让价款未能如期支付的，则甲方需承担应付未付金额每日万分之五的逾期利息。此外，如果上述任何一笔款项的支付逾期超过三十天的，乙方有权单方提前终止本协议及与本次股份转让有关的其他协议（如有）。 9.3 乙方未在本协议约定时限内提交标的股份过户登记申请的，则甲方有权要求乙方继续履行协议，同时有权要求乙方以甲方已支付的转让价款金额为基数、按照每逾期一日万分之五的标准支付违约金。 9.4乙方未按照本协议第1.3.1约定的时间办理完毕标的股份解除质押和司法冻结手续的，甲方有权要求乙方以甲方已支付的转让价款金额为基数、按照每逾期一日万分之一的标准支付违约金。 第十条协议生效、修改与解除 10.1本协议经甲方1、甲方2签字并按手印，乙方法定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。 10.2本协议的任何修改、补充均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方签署后方可生效。 10.3除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。 第十一条其他 11.1凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会在上海进行仲裁，仲裁程序将按照上海仲裁委员会届时有效的规则进行。仲裁裁决为终局裁决，对本协议双方均具有法律约束力。 11.2本协议未尽事宜，双方可签署补充协议。 四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 对于标的股份1，即上市公司17,071,445股流通股，其中，1,149,939股为无权利限制的流通股，12,846,140股处于被质押状态，3,075,366股处于被司法冻结状态。 对于标的股份2，即上市公司774,695股流通股，其中，774,695股均为无权利限制的流通股。 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应当披露的其他信息，也不存在中国证监会或证券交易所依法要求提供的其他重大信息。 第七节备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人营业执照； 2、信息披露义务人董事和主要负责人的名单及其身份证明文件； 3 、与本次权益变动相关的《股份转让协议》； 4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》； 5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。 信息披露义务人声明 本人（以及本人代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）：上海晶优新能源有限公司 法定代表人（签字）： 武飞 年 月 日 （本页无正文，为《科华控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人（盖章）：上海晶优新能源有限公司 法定代表人（签字）： 武飞 年 月 日 简式权益变动报告书之附表
信息披露义务人（盖章）：上海晶优新能源有限公司 法定代表人（签字）： 武飞 年 月 日 中财网
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