科华控股(603161):科华控股股份有限公司关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》暨关联交易
科华控股股份有限公司 关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。特别提示： ?科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与公司向特定对象发行A股股票的相关议案。 ?按照本次向特定对象发行股票数量计算，认购本次发行的股份后，卢红萍、涂瀚（以下简称“收购人”或“认购对象”）将直接持有上市公司77,944,112股，持有发行后公司股份比例为34.73%，本次发行构成关联交易。 ?特别风险提示：本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，上述呈报事项能否获得相关批准及注册，以及获得相关批准及注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者关注审批风险。 一、关联交易概述 经公司第四届董事会第十六次会议决议，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。 A 本次发行的认购对象为卢红萍、涂瀚。根据本次向特定对象发行 股股票方案，本次向特定对象发行股票数量为30,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。 2025年8月5日，卢红萍女士通过司法拍卖取得上市公司6,723,360股股份（占上市公司本次发行前总股本的3.46%），目前登记过户正在办理中。 2025年8月22日，收购人与上海晶优签署《股份转让协议一》，约定收购人以16.46元/股合计受让上海晶优持有的上市公司17,846,140股股份（占本次发行前上市公司股份总数的9.18%）。 2025年8月22日，收购人与陈洪民及其一致行动人签署《股份转让协议二》《表决权放弃协议》，约定：（1）涂瀚以16.46元/股受让陈洪民及其一致行动人持有的上市公司13,608,539股股份（占本次发行前上市公司股份总数的7.00%）；（2）收购人将以不低于第一期协议转让的价格继续收购陈洪民及其一致行动人持有的上市公司9,766,073股股份（占本次发行前上市公司股份总数的5.02%），并约定不晚于2026年1月10日签署第二期标的股份转让的具体协议，同时约定计划于2026年3月31日前完成第二期标股份的交割；（3）陈洪民及其一致行动人放弃第二期标的股份9,766,073股的表决权，放弃期限自第一期标的股份交割完成之日起至第二期标的股份交割完成之日止。 在第一期协议转让交割完成后，收购人的持股比例为19.64%、表决权比例为19.64%，原实际控制人陈洪民及其一致行动人的持股比例为17.91%、表决权比例为12.89%。公司的控股股东将由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人将由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，卢红萍与涂瀚构成公司关联方。 公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）回避表决。本次向特定对象发行股票议案及相关事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议及第四届董事会第十六次会议审议通过。在股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本情况 卢红萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4201121969********。卢红萍最近五年主要任职（任职单位存在实际经营的）情况如下：2020年6月至2024年7月，担任江苏翊腾电子科技股份有限公司董2021 3 2024 7 事长； 年 月至 年 月，担任海南瀚泽泰投资发展有限公司（已注销）执行董事兼总经理；2022年11月至今，担任昆山翊勋企业咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021年9月至今，担任安徽翊宏电子科技有限公司总经理、董事兼财务负责人。 涂瀚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4201041990********。涂瀚最近五年主要任职（任职单位存在实际经营的）情况如下：2018年至今，担任江苏翊腾电子科技股份有限公司总经理、2024年7月至今，兼任董事长；2021年4月至2022年1月，担任昆山捷讯腾精密电子科技有限公司（已注销）监事；2023年9月至今，担任昆山翊琨企业咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2024年1月至今，担任翊腾电子科技（安徽）有限公司执行董事兼总经理；2021年9月至今，担任嘉兴乐威电子科技有限公司执行董事。 （二）关联关系 本次向特定对象发行的发行对象为卢红萍、涂瀚。 2025年8月5日，卢红萍女士通过司法拍卖取得上市公司6,723,360股股份（占上市公司本次发行前总股本的3.46%），目前登记过户正在办理中。 2025年8月22日，收购人与上海晶优签署《股份转让协议一》，约定收购人以16.46元/股合计受让上海晶优持有的上市公司17,846,140股股份（占本次发行前上市公司股份总数的9.18%）。 2025年8月22日，收购人与陈洪民及其一致行动人签署《股份转让协议二》《表决权放弃协议》，约定：（1）涂瀚以16.46元/股受让陈洪民及其一致行动人持有的上市公司13,608,539股股份（占本次发行前上市公司股份总数的7.00%）；（2）收购人将以不低于第一期协议转让的价格继续收购陈洪民及其一致行动人持有的上市公司9,766,073股股份（占本次发行前上市公司股份总数的5.02%），2026 1 10 并约定不晚于 年 月 日签署第二期标的股份转让的具体协议，同时约定计划于2026年3月31日前完成第二期标股份的交割；（3）陈洪民及其一致行动人放弃第二期标的股份9,766,073股的表决权，放弃期限自第一期标的股份交割完成之日起至第二期标的股份交割完成之日止。 在第一期协议转让交割完成后，收购人的持股比例为19.64%、表决权比例为19.64%，原实际控制人陈洪民及其一致行动人的持股比例为17.91%、表决12.89% 权比例为 。公司的控股股东将由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人将由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，卢红萍与涂瀚构成公司关联方。 三、关联交易基本情况 本次关联交易为卢红萍、涂瀚拟认购公司本次向特定对象发行股票数量为30,000,000股。 四、关联交易的定价依据 本次向特定对象发行股票采用锁价发行，本次向特定对象发行股票的价格为10.87元/股，定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格将进行相应调整。 五、关联交易协议的主要内容 2025年8月22日，公司与卢红萍、涂瀚签订了《附生效条件的股份认购协议》，合同主要内容如下： 甲方：科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”、“甲方”或“上市公司”） 乙方一：卢红萍 乙方二：涂瀚 (乙方一、乙方二合成乙方；以上协议主体单称为“一方”,合称“双方”)（一）认购条款 1 、认购金额及数量 （1）甲方本次向特定对象发行股票数量为30,000,000股，不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会同意注册的发行方案协商确定，全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量*本次发行价格。 （2）本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购科华控股本次向特定对象发行的股票，拟出资认购股份的金额为人民币叁亿贰仟陆佰壹拾万元整（小写：326,100,000元）,认购股份数量为30,000,000股。其中，乙方一认购金额为人民币贰亿贰仟捌佰贰拾柒万元整（小写228,270,000元），认购数量为21,000,000股；乙方二认购金额为人民币玖仟柒佰捌拾叁万元整（小写97,830,000元），认购数量为9,000,000股。 （3）双方同意，若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求或由股东会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情形予以调减的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调减。 甲乙双方同意，待本次向特定对象发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。 （4）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。 2、认购方式 乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。 3、认购价格 （1）本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十六次会议通过本次向特定对象发行方案的决议公告日。 （2）本次向特定对象发行价格为人民币10.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司A股股票交易均价的80%。定20 = 20 价基准日前 个交易日股票交易均价定价基准日前 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。 （3）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下： 派发股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)； 上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。 （二）认购款支付和股票交割 1、乙方同意在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，并按照保荐机构(主承销商)发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。 2、在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。 （三）锁定期 1、乙方所认购的本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。 2、自本次向特定对象发行结束之日起，乙方基于本次向特定对象发行所取得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次向特定对象发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 （四）滚存未分配利润安排 1、双方同意，本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 （五）陈述与保证 为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下： 1、双方均承诺其具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力； 2、双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、法规、双方的章程及内部的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触； 3、双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次向特定对象发行股票及认购的一切相关手续及/或文件。 （六）双方权利和义务 1、甲方的义务和责任： （1）本协议签订后，甲方应召集股东会，并将本次向特定对象发行股票的方案、提请股东会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东会审议； （2）就本次向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向上海证券交易所、中国证监会等有关主管部门报请审核、同意注册相关手续及/或文件；（3）就本次乙方认购向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件； （4）甲方保证其披露的定期报告和临时报告真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或有重大遗漏； （5）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。 2、乙方的义务和责任： （1）在协议的有效时间内，乙方协助甲方办理本次向特定对象发行股票的相关手续； 2 （）在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册发行后，按照保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求在规定时间内，履行以现金认购向特定对象发行股票的缴纳股款和协助验资义务；（3）保证其在本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹合法资金；（4）保证自本次向特定对象发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定及本协议所约定的限制股票转让期限内，不转让其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票。 （七）不可抗力 1、本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。 包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、示威等重大社会非正常事件。 2、声称受到不可抗力事件影响的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，且在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。 3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。 （八）违约责任 1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所做出的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违约责任。 2、如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东会未能审议通过本次向特定对象发行事宜，甲方调整或取消本次向特定对象发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担违约责任。 （九）适用法律和争议解决 1、本协议的签订、生效、履行、解释和争议均适用中国大陆现行公布的有关法律、法规及相关规定。 2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，如协商不成的，均应提交上海仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。 3、本协议部分条款依法或以本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。 （十）其他 1、税费承担 （1）双方同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。 （2）如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。 2、协议生效 本协议为附生效条件的协议，自甲方法定代表人签字并加盖公章及乙方签字之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效： （1）科华控股董事会和股东会审议通过本次向特定对象发行； （2）上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行；（3）其他监管机构审批/核准（如有）。 若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。 3、协议解除及终止 双方同意，除本协议另有规定外，本协议可依照如下规定终止： （1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任； （2）出现本协议第7条约定之不可抗力，如不可抗力事件持续30日以上（含本数），一方有权以书面通知的形式解除本协议，且双方无需互相承担违约责任； 致本次向特定对象发行无法实现，甲方有权终止本次发行，且双方无需互相承担违约责任。 六、本次关联交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易目的 1、增强公司资金实力，为长期发展战略提供资金支持 公司是集研发、生产、销售于一体的高新技术企业，主要生产制造汽车动力单元和底盘传动系统的关键零部件，包括涡轮增压器涡轮壳、中间壳及其装配件。经过多年的积累和发展，公司已经快速成长为该细分领域的头部企业，在全球范围内具备较高的影响力和竞争力。 公司涡轮增压器壳体产品除了广泛应用于传统燃油动力车型之外，同时还全面渗透到新能源混合动力车型（插电式混合动力、增程式混合动力）。在“双碳”政策的强力驱动下，转化效率更高的涡轮增压器的配置比率逐步提升，公司的下游产业涡轮增压器市场不断扩大。公司积极抓住市场发展机遇，重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署，并且努力丰富业务结构，积极开拓其他汽车关键零部件产品，例如差速器壳体、工程机械的液压产品、氢能源电池系统零部件、发电机壳体等。 随着公司各项业务的发展，单纯依靠自身积累已难以满足公司快速发展的资金需求，本次向特定对象发行有利于增强公司资金实力，为公司长期发展战略提供资金支持。 2、优化资本结构，降低财务成本，提高抗风险能力 涡轮增压器零部件产业是资金密集型行业，随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断增加。公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。通过本次向特定对象发行募集资金补充营运资金，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司财务成本，增强公司的资本实力，提高公司抗风险能力，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。 3、巩固控股股东的控制地位，助力公司业务稳健发展 本次发行完成后卢红萍、涂瀚持股比例将得到进一步提升，有利于进一步信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号，增强公司与股东、投资者、合作伙伴等各方的信心，为公司创造更加有利的内外部发展环境，助力公司业务稳健发展。 （二）本次交易对公司的影响 1、本次发行对公司经营管理的影响 公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的持续快速增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。 2、本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率也将明显下降，资产负债结构得到进一步优化，营运资金进一步充实，公司总体资金实力提升，增强了财务稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。 七、本次关联交易履行的审议程序 公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了本次发行涉及关联交易事项，对上述事项发表了明确的同意意见。独立董事认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行的认购方卢红萍、涂瀚构成公司关联方，本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。本次发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。 本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议审议通过。 本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。 特此公告。 科华控股股份有限公司董事会 2025年8月23日 中财网
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