股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年8月22日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体内容如下：
| 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 第一章总则 | |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）和其他有关规定，
制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中国共产党章程》（以下
简称《党章》）和其他有关规定，制
订本章程。 |
| 第九条董事长为公司的法定代表人。 | 第九条董事长为代表公司执行公司
事务的董事，为公司的法定代表人。
法定代表人的产生、变更办法为:法定
代表人的产生或更换经董事会全体董
事过半数决议通过。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第十条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追 |
| | 偿。 |
| 第十条公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。 | 第十一条股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。 |
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| 第十一条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。
依据本章程，股东可以起诉公司；公
司可以起诉股东、董事、监事、经理和其
他高级管理人员；股东可以起诉股东；股
东可以起诉公司的董事、监事、经理和其
他高级管理人员。 | 第十二条本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事和高级管理人员。 |
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| 第十二条本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、董事会秘书和
财务总监。 | 第十三条本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、财务
总监和董事会秘书。 |
| 第三章股份 | |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。 |
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| 第十七条公司发行的股票，以人民币标
明面值，每股面值人民币1元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值人民币1元。 |
| 第二十一条公司或公司控股子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
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| 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 | 第二十三条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 |
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| 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监
会规定的其他方式。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份（含
优先股股份）及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份
总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会
对股东转让其所持本公司股份另有规
定的，从其规定。 |
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| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
国务院证券监督管理机构规定的其他情
形的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接 | 第三十一条 公司持有5%以上股份
的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益 |
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| 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会 | |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或者质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。 |
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| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院确认无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式 |
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| | 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 |
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| 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。公司全资子公
司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。 | 第四十一条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。 |
| 新增 | 第四十二条公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十四条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或
者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从
事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。 |
| | 公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的最高权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条
规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议并决定重大关联交易事
项；
（十七）审议单独或合计持有公司发
行在外有表决权股份总数的百分之三以
上的股东的提案； | 第四十六条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有
关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九）审议批准本章程第四十七
条规定的担保事项；
（十）审议公司在1年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、
部门规章或者本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。公司经股东会决议，
或者经本章程、股东会授权由董事会
决议，可以发行股票、可转换为股票
的公司债券，具体执行应当遵守法律、 |
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| （十八）决定因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份；
（十九）审议法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
…… | 行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定外。
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。
…… |
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| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供
担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5000万元；
（五）连续12个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定
的其他担保情形。
股东大会审议第一款第（五）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会审议第一款第（六）项担保
事项时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他 | 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供
担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过5,000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的
担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；
（六）连续12个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程
规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经
出席董事会会议的2/3以上董事审议
同意。股东会审议本款第（六）项担
保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。
股东会审议第一款第（七）项担
保事项时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担 |
| 股东按所享有的权益提供同等比例担保，
属于本条第一款第（一）项至第（四）项
情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | 保。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于本款第（一）项至第
（四）项情形的，可以免于提交股东
会审议，但是本章程另有规定除外。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次，应当于上一会计年度结束后的6
个月内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开
1次，应当于上一会计年度结束后的6
个月内举行。 |
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| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他情形。 |
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| 第四十五条 公司召开股东大会的地点
为：住所地或股东大会通知中明确的地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或公司章程的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或者召集人在会议通
知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。 |
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| 第四十七条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 | 第五十二条董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议 |
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| 在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由。 | 后10日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。 |
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| 第四十八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提议后10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 |
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| 第四十九条单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 | 第五十四条单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求后5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 |
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| 大会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 | 审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东可以
自行召集和主持。 |
| | |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所备案。
发出股东大会通知至股东大会结束
当日期间，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。 | 第五十五条审计委员会或者股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
（含表决权恢复的优先股等）比例不
得低于10%。 |
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| 第五十一条对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股
东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权
登记日的股东名册。 |
| | |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。 |
| | |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司1%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司1%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加新
的提案。
股东会通知中未列明或者不符合 |
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| | 本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机
构、独立财务顾问以及其他证券服务机构
发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露相关意见。
股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为股东大会召开日的交易时间；通过深
圳证券交易所互联网投票系统开始投票
的时间为股东大会召开当日上午9:15，结
束时间为现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 | 第六十一条股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普
通股股东，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。股东会网络或者其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 |
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| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，
每位董事候选人应当以单项提案提
出。 |
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| 第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 |
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| 第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。 | / |
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| 新增 | 第六十九条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
| 第六十六条股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。 |
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| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，
由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集
人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
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| 第六十八条公司制定股东大会议事规 | 第七十三条公司制定股东会议事规 |
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| 则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应列入公司章程或者作
为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。 |
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| | |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 |
| | |
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| | |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| | |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议
的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议
以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
| | |
| | |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。
召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 | 第七十八条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集
人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10
年。 |
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| 因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。 | |
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| 新增 | 第七十九条召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或者直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 |
| 第七十五条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 |
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| 第七十六条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份
（七）法律、行政法规或者本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 |
| | |
| | |
| 第八十条除公司处于危机等特殊情况 | 第八十六条除公司处于危机等特殊 |
| 外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 | 情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 |
| | |
| | |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
股东大会进行董事（包括独立董事）
或监事选举议案的表决时，采取累积投票
方式，即在股东大会选举董事或监事时，
参与投票的股东所持有的每一股份都拥
有与应选董事或监事总人数相等的投票
权，每位股东所拥有的投票权总数等于其
所持有的股份数乘以应选出的董事或监
事人数之积。股东既可以把所有的投票权
集中选举一人，也可以分散选举数人。
董事、监事候选人以得票多者当选董
事、监事，当选董事、监事的得票数应超
过出席股东大会股东所持股份总数的
50%（含50%）。如果在股东大会上当选
的董事、监事人数不足应选董事、监事人
数，或出现多位候选人得票相同但只能有
一人当选董事、监事的情况，应就所缺名
额再次进行投票，直到选出全部应选董
事、监事为止。再次投票时，参与投票的
每位股东所拥有的投票权总数等于其所
持有的股份数乘以应选董事、监事所缺人
数。
在实行累积投票方式选举独立董事
时，应将独立董事和非独立董事分开选
举，分开投票。
实行累积投票方式的未尽事宜，由会
议主持人与出席会议的股东协商解决。若
无法协商一致则按照出席会议股东所持
表决权的半数以上通过的意见办理。 | 第八十七条董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会选举两名以上独立董事
时，应当实行累积投票制。
股东大会进行董事（包括独立董
事）选举议案的表决时，采取累积投
票方式，即在股东会选举董事时，参
与投票的股东所持有的每一股份都拥
有与应选董事总人数相等的投票权，
每位股东所拥有的投票权总数等于其
所持有的股份数乘以应选出的董事人
数之积。股东既可以把所有的投票权
集中选举一人，也可以分散选举数人。
董事候选人以得票多者当选董
事，当选董事的得票数应超过出席股
东大会股东所持股份总数的50%（含
50%）。如果在股东会上当选的董事
人数不足应选董事人数，或出现多位
候选人得票相同但只能有一人当选董
事的情况，应就所缺名额再次进行投
票，直到选出全部应选董事为止。再
次投票时，参与投票的每位股东所拥
有的投票权总数等于其所持有的股份
数乘以应选董事所缺人数。
在实行累积投票方式选举独立董
事时，应将独立董事和非独立董事分
开选举，分开投票。
实行累积投票方式的未尽事宜，由
会议主持人与出席会议的股东协商解
决。若无法协商一致则按照出席会议
股东所持表决权的半数以上通过的意
见办理。 |
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| 第八十六条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公
司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 |
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| 第八十七条股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 | 第九十三条股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会
现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 |
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| 第八十八条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权” | 第九十四条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 第九十二条股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事在股东大
会通过选举提案的当日就任。 | 第九十八条股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事在股东会通过选
举提案的当日就任。 |
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| 第五章董事会 | |
| 第九十四条 董事候选人存在下列情形
之一的，不能被提名担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因 | 第一百条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 |
| 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件规定的其他内容。
上述期间，以公司股东大会审议董事
候选人议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现上述第（一）至（八）项所列情形
之一的，相关董事应当在该事实发生之日
起一个月内离职。 | 夺政治权利，执行期满未逾5年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司将解
除其职务，停止其履职。上述期间，
以公司股东大会审议董事候选人议案
的日期为截止日。 |
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| 第九十五条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期3年。董事任期届满，可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 第一百零一条董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期3年，任期届
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 |
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| 第九十六条 公司董事应当遵守法律法 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行 |
| 规和公司章程有关规定，履行以下忠实、
勤勉义务，维护公司利益：
（一）保护公司资产的安全、完整，不
得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利
用职务之便为公司实际控制人、股东、员
工、本人或者其他第三方的利益损害公司
利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人
及其关系密切的家庭成员谋取属于公司
的商业机会，不得自营、委托他人经营公
司同类业务；
（三）保证有足够的时间和精力参与公
司事务，持续关注对公司生产经营可能造
成重大影响的事件，及时向董事会报告公
司经营活动中存在的问题，不得以不直接
从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）原则上应当亲自出席董事会，审
慎判断审议事项可能产生的风险和收益；
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选
择受托人；
（五）积极推动公司规范运行，督促公
司真实、准确、完整、公平、及时履行信
息披露义务，及时纠正和报告公司违法违
规行为；
（六）获悉公司股东、实际控制人及其
关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害
公司或者其他股东利益的情形时，及时向
董事会报告并督促公司履行信息披露义
务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）法律法规、中国证监会规定、规
范性文件、公司章程规定的其他忠实和勤
勉义务。
公司监事和高级管理人员应当参照上
述要求履行职责。 | 政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| | |
| 新增 | 第一百零三条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注 |
| | 意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见,保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十八条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数，或者独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之
一或者独立董事中没有会计专业人士时，
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应
当按照有关法律、行政法规和本章程的规
定继续履行职责。如因董事的辞职导致公
司董事会低于法定最低人数时，公司应当
在二个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 第一百零五条董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在2个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数，或者独立董事辞
职导致独立董事人数少于董事会成员
的三分之一或者独立董事中没有会计
专业人士时，在上述情形下，辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效。在辞职报告尚未
生效之前，拟辞职董事仍应当按照有
关法律、行政法规和本章程的规定继
续履行职责。如因董事的辞职导致公
司董事会低于法定最低人数时，公司
应当在二个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第九十九条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在六个月内仍然有效。 | 第一百零六条公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在本章程规定 |
| | |
| | 的合理期限内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零一条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百零三条本节有关董事义务的规
定，适用于公司监事、经理和其他高级管
理人员。 | 第一百一十条本节有关董事义务的
规定，适用于公司高级管理人员。 |
| | |
| 第一百零四条独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 | / |
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| | |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百一十三条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项 |
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| | |
| （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 | 和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。 |
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| 第一百一十五条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。 | 第一百二十一条董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十二条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事。 |
| | |
| 第一百一十七条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。 | 第一百二十三条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 |
| | |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | |
| 第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定 | |
