国缆检测(301289):上海国缆检测股份有限公司总经理工作细则
总经理工作细则 第一章总则 第一条为适应现代企业制度的要求，明确上海国缆检测股 份有限公司（以下简称“公司”）总经理的职责，保障总经理高 效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东和债权人的合法权 益，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重 大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）等法律法规和《上海国缆检测股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定本 工作细则。 第二条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责 人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生 产经营和管理工作。 第二章总经理的聘任 第三条公司总经理由董事长提名，董事会聘任。副总经理、 财务负责人等其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。 副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管 理工作。 第四条公司设总经理一人。 第五条总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第六条总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第七条总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验， 具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力； （二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机 构、协调内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行， 熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法 规； （四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚； （五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史 使命感和责任感。 第八条有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九条董事会决定聘任总经理及其他高级管理人员后，应 与总经理及其他高级管理人员分别签订聘任合同。 第三章总经理的职权和义务 第十条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十一条非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有 表决权。 第十二条在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而 又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后 应及时在第一时间向董事会报告。 第十三条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一 名高级管理人员代行部分或全部职权，若代职时间较长的，应提 交董事会决定代理人选。 第十四条总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 总经理对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用 该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、法规、规章及《公司章程》规定的其他忠实义 务。 总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 总经理的近亲属，总经理或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与总经理有其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第十五条总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权； （六）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操 纵；非经法律、行政法规允许或者股东会知情的情况下批准，不 得将其处置权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其 他勤勉义务。 第十六条董事会授权总经理办理以下对外投资、收购出售 资产、委托理财、关联交易等交易事项(不含提供对外担保)： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10％，或绝对 金额低于1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金 额低于100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近 一期经审计净资产的10％，或绝对金额低于1,000万元； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净 利润的10％，或绝对金额低于100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超 过上述金额或比例的，应提交董事会或股东会审议。 关联交易事项:公司与关联自然人发生的交易金额在30万 元以下的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300万 元以下或占公司最近一期经审计净资产或市值0.5％以下的关联 交易，由总经理决定；如总经理与该关联交易审议事项有关联关 系，该关联交易由董事会审议决定。 第四章总经理的解聘 第十七条发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理： （一）任期届满而未续聘； （二）总经理自动辞职，并经董事会批准的； （三）发现或出现不符合总经理任职条件情况的； （四）不能继续履行总经理职务的； （五）董事会决定提前解聘的。 其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。 第十八条总经理在任期内不得任意解聘，在出现上条情况 需要提前解聘总经理情形时，应召开临时董事会，并经全体董事 过半数同意方可解聘公司总经理。 第十九条总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但 有充分证据证明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态 时，总经理不得提出辞职。 第二十条总经理提出辞职，应提前二个月向董事会递交辞 职报告，辞职报告应写明辞职原因。 第二十一条总经理辞职须经公司董事会批准后才能生效， 在董事会批准前，总经理应继续履行职责。 第二十二条总经理辞职对公司生产经营产生重大影响的， 应根据公司相关要求承担经济责任。 本条所指重大影响的情况包括但不限于： （一）总经理辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生 竞争的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的； （二）总经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司 （或其他形式的经济体）就职或协助工作的； （三）公司处在非常时期，总经理的辞职将会给公司生产经 营带来重大影响的； （四）总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中， 总经理的辞职将会对该课题或项目产生重大影响的； （五）其他可预见的重大影响的情况。 第二十三条其他高级管理人员提出辞职，需向总经理提交 辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。 总经理及其他高级管理人员提出辞职时，辞职在经公司董事 会批准后生效。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损 失承担赔偿责任。 第五章总经理报告制度 第二十四条总经理应定期向董事会报告工作，报告内容包 括但不限于： （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策； （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对 策； （三）公司重大合同的签订、执行情况； （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况； （五）资产购置和处置事项； （六）资产运用和经营盈亏情况； （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁 的事项； （八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要 报告的事项。 第二十五条遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告： （一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷； （二）发生重大劳动事故、安全事故； （三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责； （四）其他重大突发事件。 总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。 第六章附则 第二十六条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不 一致时，按法律、法规的规定办理。本细则未尽事宜，按《公司 法》和《公司章程》等有关规定执行。 第二十七条本细则由董事会负责解释。 第二十八条本细则经公司董事会审议通过后生效并适用。 上海国缆检测股份有限公司 2025年8月21日 中财网
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