国缆检测(301289):上海国缆检测股份有限公司募集资金管理制度
募集资金管理制度 第一章总则 第一条为规范上海国缆检测股份有限公司（以下简称“公 司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规 范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、行政 法规和中国证监会、证券交易所相关规定和《上海国缆检测股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条公司募集资金管理适用本制度。 第三条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其 他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第四条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应 当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履 行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能 力和创新能力。中国证监会对上市公司发行股份、可转换公司债 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、 监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批 权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集 资金。 第五条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使 用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第六条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公 司募集资金安全，不得操纵公司擅自或变相改变募集资金用途。 第七条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账， 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理 与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大 风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应 当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易 所报告并公告。 第八条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制 的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企 业遵守本制度。 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措 施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并 在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施 和实际效果。 第二章募集资金存储 第九条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账 户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设 立的专户集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或 者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 第十条公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机 构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商 业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方 协议应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、 存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超 过5000万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当 及时通知保荐机构或者独立财务顾问； ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机 构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询 专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的 告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司 募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、 义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出 具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构 或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协 议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、 实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者 独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当 视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止 之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 第三章募集资金使用 第八条招股说明书、公司债券募集办法应当载明募集资金 的用途。公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招 股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用 途，不得变相改变募集资金投向。公司改变资金用途的，必须经 股东会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东会 认可的，不得公开发行新股。 公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法 所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出 决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生 产性支出。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及 时公告。 第九条公司募集资金原则上应用于主营业务。募集资金不 得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资 以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金 用途的投资。 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防 止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用， 并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当 利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金 的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公 司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究 相关主体的法律责任。 第十一条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应 当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续 实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一 年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资 金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近 一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告 期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十二条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募 集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入 专项账户后六个月内实施。 募集资金置换事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发 表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十三条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会 审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有 资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）调整募集资金投资项目计划进度； （七）使用节余募集资金； （八）使用实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分 (以下简称“超募资金”)。 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 公司变更募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集 资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 第十四条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将 节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万 元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第十三条规 定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募 集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。 第十五条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金的，原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实 施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接 支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金 直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置 换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入 的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十六条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理， 现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算 账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集 资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公 司应当及时公告。 现金管理产品应当符合下列条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得 为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十七条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在 董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变 相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进 行的措施； （三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、 额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对现 金管理产品的安全性及流动性的具体分析与说明； （四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投 资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性 公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十八条公司使用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动 资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的 生产经营使用，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项 目的正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍 生品交易等高风险投资。 第十九条公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当 在董事会审议通过后及时公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资 金的金额及期限； ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金 投资项目正常进行的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募 集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计 无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前 按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金 去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需 求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目 及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批 次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计 划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露 相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率 等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当 按照《创业板上市规则》规定履行审议程序和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的 超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等 事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司 应当及时披露相关信息。 公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说 明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第二十一条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金 用途： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者 永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及 其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披 露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的 主要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使 用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十二条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项 目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的 市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。 第二十三条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的 方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重 考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投资项目的 有效控制。 第二十四条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当 在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资 金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出 具的意见。 第四章募集资金管理与监督 第二十五条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、 管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情 况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告， 并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存 在募集资金使用情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金 与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超 过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、 管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金 年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划 以及投资计划变化的原因等。 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作 以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募 集资金存放、管理与使用相关的必要资料。 第二十六条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年 度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金 额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项 审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本制度及相关格 式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与 使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资 金存放、管理与使用专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结 论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的 理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第二十七条保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查， 并及时向证券交易所报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少 每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场检 查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公 司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司 应当在年度募集资金存放、管理与使用专项报告中披露专项核查 结论。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了 “保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的， 保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会 计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履 行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金 管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券交易所 报告并披露。 第五章附则 第二十八条本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件 以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性 文件以及《公司章程》的规定。本制度未尽事宜按照国家法律、 行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 第二十九条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含 本数，“超过”、“低于”等其他对范围的描述均不含本数。 第三十条本制度经公司股东会审议通过后生效并适用，由 董事会负责解释和修订。 上海国缆检测股份有限公司 2025年8月21日 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 中财网
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