国缆检测(301289):上海国缆检测股份有限公司董事会审计委员会工作规则
董事会审计委员会工作规则 第一章总则 第一条为完善上海国缆检测股份有限公司（以下简称“公 司”）治理结构，充分发挥董事会的职能作用，做到事前审计、 专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板 上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号-创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”） 及其他有关法律、法规和规范性文件和《上海国缆检测股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司设立董事会审 计委员会（下称简称“审计委员会”），并制定本工作规则。 第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，根据《公 司章程》和董事会议事规则等的规定对公司审计、内控体系等方 面监督并提供专业咨询意见。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由3名董事组成，审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 数，召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后 立即就任。 第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员（需 为会计专业人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员 内选举，并报请董事会备案。 第六条审计委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任 期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担 任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。 董事会应根据本规则增补新的委员。 第七条公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监 督下开展内部审计工作。 第八条董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体 协调工作。 第三章审计委员会的职责权限 第九条审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 机构； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审核公司财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并 对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟 通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所 相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项 向董事会报告，并提出建议。 第十条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务 会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财 务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会 计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会 计报告问题的整改情况。 第十一条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机 构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公 司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 第十三条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤 勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制 制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务， 审慎发表专业意见。 第十四条审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履 行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司审计部应当向审 计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重 大问题等； （六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位之间的关系。 第十五条审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事 项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公 司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所 报告并督促公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资 与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、 对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资 料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十六条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我 评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第十七条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董 事会审议决定。 第十八条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 第十九条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会 计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、 董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向 审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门 制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实 情况，并及时披露整改完成情况。 第二十条审计委员会依法检查公司财务，对上市公司董事、 高级管理人员遵守法律法规、《规范运作指引》、证券交易所其 他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以 要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计 委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交 易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股 东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第二十一条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法 律法规、《创业板上市规则》、《规范运作指引》、证券交易所 其他相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理 人员，可以提出罢免建议。 第四章审计委员会的决策程序 第二十二条董事会秘书应协调审计部及其他相关部门向审 计委员会提供以下书面材料，以供其决策： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 第二十三条审计委员会召开会议，对审计部和其他相关部 门所提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨 论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报 告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公 司重大的关联交易是否符合相关法律法规； （四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第二十四条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件， 配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、 材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司 管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。 第五章审计委员会的议事规则 第二十五条审计委员会根据监管要求和工作需求召开会议。 会议通知应在会议召开前三日以专人送达、电子邮件、邮寄或传 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 真方式通知全体委员，如紧急情况下可随时通知全体委员召开会 议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名 独立董事委员主持。 第二十六条审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人 因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未 出席会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员 出席审计委员会会议，视为不能履行职责，审计委员会应当建议 董事会予以撤换。 第二十七条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半 数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。 第二十八条审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会 议可以采取通讯表决的方式召开。 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该 关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员 出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过； 若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数 的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 第二十九条审计部人员列席审计委员会会议。审计委员会 会议必要时可邀请公司其他董事、有关高级管理人员列席会议。 第三十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则 的规定。 第三十一条审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审 计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对 所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员 应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当作为公司重要 档案妥善保存，保存期限不少于10年。 第三十二条审计委员会会议通过的议案、决议及其表决情 况，由董事会秘书以书面形式报公司董事会审议通过。 第三十三条出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密 义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承 担责任。 第六章附则 第三十四条本工作规则中“以上”、“至少”均包括本数， “过半数”不包括本数。 第三十五条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家 有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本规则， 报董事会审议通过。 第三十六条本工作规则由董事会负责解释。 第三十七条本工作规则经公司董事会审议通过后生效并适 用。 上海国缆检测股份有限公司 2025年8月21日 ?上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 中财网
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