国缆检测(301289):上海国缆检测股份有限公司信息披露管理办法
信息披露管理办法 第一章总则 第一条为规范上海国缆检测股份有限公司（以下简称“本 公司”或“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理， 保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公 司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、 法规、规范性文件和《上海国缆检测股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。 第二条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务， 披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不 得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定 的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕 信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交 易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要 披露但尚未披露的信息。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行 政法规和中国证监会的规定。 第三条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职 责，保证所披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应 当在公告中作出相应声明并说明理由。 第四条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以 自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得 与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自 愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致 性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司股 票及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操 纵等其他违法违规行为。 第五条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级 管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作 出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第六条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、 上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。 第七条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在 证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时 将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国 证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报 告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中 国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式 代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当 履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可 以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公 告。 第八条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备 查文件报送公司注册地证监局。 第九条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文 本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本 发生歧义时，以中文文本为准。 第二章定期报告 第十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告 和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响 的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证 券法》规定的会计师事务所审计。 第十一条公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。 公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情 形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟依据中期报告进行利润分配（仅进行现金分红的除 外）、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他 情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证 券交易所另有规定的除外。 第十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月 内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内 编制完成并披露，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九 个月结束后的一个月内编制完成并披露。 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报 告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告 不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。 第十三条公司应当与证券交易所约定定期报告的披露时间， 证券交易所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺 序。 公司应当按照证券交易所安排的时间办理定期报告披露事 宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向证券交易所 提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 第十四条公司未在法定期限内披露年度报告或者中期报告， 公司应当立即披露股票交易可能被实施退市风险警示的风险提 示公告，披露风险提示公告后，应当至少每十个交易日披露一次 相关进展情况和风险提示公告，直至相应情形消除或公司股票交 易被证券交易所实施退市风险警示。 第十五条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债 券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年 度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十六条中期报告应当记载以下内容： （一)公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十七条季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第十八条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营 活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的 行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、 业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经 董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应 当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交 董事会审议。 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成 有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披 露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险， 并披露独立董事意见。 第二十条公司董事会应当按照中国证监会和证券交易所关 于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制 和披露工作。 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及 时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董 事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；审计 委员会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定 期报告的披露工作。 公司董事、高级管理人员应当依法对定期报告签署书面确认 意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和 中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反 映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时 投反对票或者弃权票。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员 可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎 原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不 仅因发表意见而当然免除。 第二十一条公司董事、高级管理人员，不得以任何理由拒 绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 第二十二条公司应严格按照证券交易所相关业务规则合理、 谨慎、客观、准确地披露业绩预告、业绩快报及修正公告，不得 使用夸大、模糊或者误导性陈述，不得利用该等信息不当影响公 司股票及其衍生品种的交易价格。 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一 的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告： （一）净利润为负； （二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降百 分之五十以上； （三）净利润实现扭亏为盈； （四）期末净资产为负； （五）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润 三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元； （六）证券交易所认定的其他情形。 第二十三条公司因以下情形，其股票被实施退市风险警示 的，应当于会计年度结束之日起一个月内披露年度业绩预告，包 括全年营业收入、扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除 非经常性损益后的净利润和期末净资产： （一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除 非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且扣除后的营业收入 低于一亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、 扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且扣除后的营业 收入低于一亿元； （二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追 溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值； （三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意 见或者否定意见的审计报告； （四）中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的最近一个 会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导 致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项 情形； （五）证券交易所认定的其他情形。 第二十四条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未 公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。 公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致 公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。 第二十五条公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披 露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。 第二十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意 见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 公司在报送定期报告的同时，应当按照中国证监会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及 其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定， 向证券交易所提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项出具的符合第14号 编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项 的意见以及决议所依据的材料； （二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14号编报规则要求的专项说明； （三）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。 公司出现前述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会 计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正， 并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或 专项鉴证报告等有关材料。 第二十七条公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册 会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露 的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示 意见的情形是否已经消除。 第二十八条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差 错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在 被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-- 财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。 第二十九条年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制 规则，按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。 第三章临时报告 第三十条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报 告。 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件 的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称“重大事件”包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公 司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公 司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产 分拆上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所 持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻 结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅度变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对 公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者 虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员受到刑事处罚、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者 受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措 施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人 员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影 响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产 生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并 配合公司履行信息披露义务。 第三十一条公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、 注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披 露。 第三十二条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行 重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是 否附加条件或期限）时； （三）公司及公司董事、高级管理人员知悉或者理应知悉该 重大事项发生时； （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及 其衍生品种交易异常波动时。 在前款第（一）项至第（三）项规定的时点之前出现下列情 形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进 展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十三条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分 阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果 不确定为由不予披露。 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种 交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展 公告。 第三十四条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据 证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反 国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履 行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、 接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业 务宣传。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或 者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一， 且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信 息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他 人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出 现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘 密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情 人买卖公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第三十五条公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或 者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段 通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外 发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关 公告。 第三十六条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩 说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对 象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。 第三十七条公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文 件，涉及未公开重大信息的，应当依照本办法披露。 第三十八条公司及相关信息披露义务人适用证券交易所相 关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难 以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向证券交 易所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案。 第三十九条公司控股子公司发生本办法规定的重大事项， 视同公司发生的重大事项，适用本办法的规定。 公司参股公司发生本办法规定的重大事项，原则上按照公司 在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本办法的规定；公司 参股公司发生的重大事项虽未达到本办法规定的标准但可能对 公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的， 应当参照本办法的规定履行信息披露义务。 第四十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购 股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变 化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益 变动情况。 第四十一条公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常 交易情况及媒体关于本公司的报道。 股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息 可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当 及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并 予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确 地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大 事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十二条在公司股东、实际控制人发生以下事件时，应 当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持 有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及 其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较 大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所 持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者 公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制 人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准 确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位， 不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十三条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者 证券交易所认定为异常交易的，公司应及时了解造成股票及其衍 生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章应当披露的行业信息和经营风险 第四十四条公司应当在年度报告、中期报告中披露对公司 股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信 息，包括但不限于： （一）报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术 趋势以及公司所处的行业地位等； （二）行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的 影响； （三）结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场 份额变化情况等因素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明 相关变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。 第四十五条公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下 降百分之五十以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披 露下列信息，并说明公司改善盈利能力的各项措施： （一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因； （二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大 不利变化，是否与行业趋势一致； （三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或 者技术替代等情形； （四）持续经营能力是否存在重大风险； （五）对公司具有重大影响的其他信息。 第四十六条公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性 原则，披露下列可能对公司产生重大不利影响的风险因素： （一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞 争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进 程未达预期，核心技术、关键设备、经营模式等可能被替代或者 被淘汰，核心技术人员发生较大变动等； （二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产 品或服务价格下降等； （三）债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率 下降、财务费用增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借 款条件等； （四）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市 场容量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化 等； （五）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等 政策发生重大不利变化； （六）证券交易所或公司认定的其他重大风险。 第四十七条公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情 况及对公司的影响： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责 令关闭或者强制解散； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵 债或者进入破产程序； （六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押 或者报废超过该资产的百分之三十； （七）公司因涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受 到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施 且影响其履行职责； （十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总 经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法 正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违 规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心 竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营 权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使 用或者发生其他重大不利变化； （十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临 被替代或者被淘汰的风险； （十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准， 或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （十五）发生重大环境、生产及产品安全事故； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定 通知； （十八）不当使用科学技术、违反科学伦理； （十九）证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重 大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本办法第四十九条 的规定。 第四十八条公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查 或者被人民检察院提起公诉，且可能触及下列重大违法强制退市 情形的，公司应当在知悉被立案调查或者被提起公诉时及时对外 披露，其后每月披露一次相关情况进展，并就其股票可能被实施 重大违法强制退市进行风险提示； （一）公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重 损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情 形； （二）公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产 安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国 家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被 终止上市的情形。 第五章应当披露的交易与关联交易 第四十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上， 且绝对金额超过一千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝 对金额超过一百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条第一款所称“交易”，包括下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者 增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公 司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资 产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产 置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活 动。 第五十条交易标的为公司股权且达到以下标准的，公司应 当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议 该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以 外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交 易事项的股东会召开日不得超过一年： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以 上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且 绝对金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条第一款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》 规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券交易所认为有 必要的，公司应当按照本条第一款规定，披露审计或者评估报告。 第五十一条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内 累计金额达到最近一期经审计总资产百分之三十的，应当披露。 第五十二条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 第五十三条公司提供担保（包括为关联人提供担保）的， 应当经董事会审议后及时对外披露。 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及 时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义 务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力 情形。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子 公司之间发生的交易，除中国证监会或者本办法及《公司章程》 另有规定外，可以免于按照本章规定披露。 第五十四条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易。 本办法关联人的认定参照《股票上市规则》、《公司章程》 和公司关联交易管理制度规定。 第五十五条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列 规定披露： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额进行 披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行披露 义务； （二）公司年度报告和中期报告应当分类汇总披露日常关联 交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年 的，应当每三年重新履行披露义务。 第五十六条公司计算披露或者审议关联交易的相关金额， 本办法没有规定的，适用《股票上市规则》第七章的规定。 第六章应当披露的其他重大事项 第五十七条股票交易被中国证监会或者证券交易所根据有 关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披 露股票交易异常波动公告。 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。 第五十八条公司股票交易出现证券交易所业务规则规定的 严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的， 应当申请其股票自次一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露 重大事项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露 核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日 为非交易日的，自次一交易日起复牌。 第五十九条公司股票出现严重异常波动情形的，公司或相 关信息披露义务人应当核查下列事项： （一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项； （二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值； （三）是否存在重大风险事项； （四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。 公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的 交易风险。 保荐机构和保荐代表人应当督促公司按照本办法规定及时 进行核查，履行相应信息披露义务。 第六十条出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种 交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应 当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄 清公告： （一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、 重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项； （二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员出现异常情形且影响其履行职责； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投 资者决策产生较大影响的。 第六十一条出现下列情形之一的，相关股东应当立即通知 公司，公司应当及时披露： （一）特别表决权股份转换成普通股份； （二）股东所持有的特别表决权股份被质押、冻结、司法拍 卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）其他重大变化或者调整。 相关公告应当包含具体情形、发生时间、转换为普通股份的 特别表决权股份数量、剩余特别表决权股份数量等内容。 第七章信息传递、审核及披露程序 第六十二条公司定期报告的草拟、审核、通报、披露程序： （一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审 核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （三）董事会秘书负责送达董事审阅； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披 露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公 司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文 稿通报董事、高级管理人员。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服 务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信 息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或 者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第六十三条临时报告的草拟、审核、通报、发布程序： （一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核； （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重 大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、 股东会审批；经审批后，由董事会秘书负责信息披露。 （三）临时报告应当及时通报董事、高级管理人员。 第六十四条重大信息报告、流转、审核、披露程序： （一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在二十四小时内 报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会 报告并敦促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和 下属公司负责人应当在二十四小时内向董事会秘书报告与本部 门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合 同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经 董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件 签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。前述报告应以书面、 电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必 要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于 与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判 决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整 性负责。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行 信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初 稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的， 尽快提交董事会、股东会审批。 （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交证券交 易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发 生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书， 董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第六十五条公司信息发布应当遵循以下流程： （一）董事会办公室制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核； （三）董事会秘书将信息披露文件报送证券交易所审核登记； （四）在中国证监会指定媒体上进行公告； （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送 公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅； （六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。 第六十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务， 汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的 报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、 董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了 解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告 公司董事长，并与涉及的相关部门/公司联系、核实后，如实向 证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室 起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。 第六十七条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外 宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防 止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。 第六十八条对于没有法律法规依据要求报送统计报表的单 位向公司索要统计报表或涉及销售收入、利润等敏感信息的资料， 各部门应拒绝报送。 第六十九条对于有法律法规依据要求报送的统计报表，尽 可能安排在业绩快报披露之后报送。特殊原因急需报送的，应由 经办人员书面申请，经部门负责人、分管领导审批，并由董事会 秘书批准后方可对外报送，报表部门要将报送单位的相关人员作 为内幕信息知情人登记备查，报表部门并要书面提示被报送单位 的相关人员履行保密义务，依法报送的统计报表和经营业绩数据 报表要在报表的空白处注明：该报表数据涉及公司未公开披露的 信息，请注意保密，并要求对方接收人员签署回执，回执中应列 明使用所报送信息的人员情况。回执原件交公司董事会办公室存 档。 第八章信息保密 第七十条信息知情人员对本办法第二章所列的公司信息没 有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开 披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司股票， 或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司股票。内幕交易行为给 投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人 员系指： （一）公司的董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制 的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项 筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕 信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人、持有公司 百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司 收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董 事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕 信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公 司、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券 的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以 获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公 司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、 论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员； （三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、 业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （四）中国证监会规定的其他人员。 第七十一条公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协 议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得 在该等信息公开披露之前向第三人披露。 第七十二条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第 一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工 作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、本公司保 密工作的第一责任人。 第七十三条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已 经泄漏，或者公司股票及其衍生品种交易价格已经明显发生异常 波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第九章附则 第七十四条 本办法下列用语的含义： （一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的 证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券 业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报 告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公 司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、 资信评级机构等。 （二）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易 有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员， 以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务 的主体。 （三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易 日内。 （四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 第七十五条本办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范性 文件及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法 律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲 突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定 执行，并参照修订后报股东会审议通过。 第七十六条本办法由公司董事会负责修改、解释。 第七十七条本办法经公司股东会审议通过后生效并适用。 上海国缆检测股份有限公司 2025年8月21日 中财网
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