开普云(688228):开普云信息科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（摘要）
原标题:开普云:开普云信息科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（摘要）
（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 相关资产经审计后的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。 本次交易存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。 本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易事项尚需取得有关审批机关的批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东大会的审议通过。审批机关对于本次交易相关事项所（摘要） 做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 （摘要） 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺： 1、本企业保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述保证，本企业将承担相应的法律责任。 （摘要） 目录 上市公司声明...............................................................................................................2 交易对方声明...............................................................................................................4 ...............................................................................................................................5 目录 释义...............................................................................................................................6 一、一般释义...........................................................................................................6 二、专业术语释义...................................................................................................7 重大事项提示...............................................................................................................9 一、本次交易方案概述...........................................................................................9 .............................................................................................10二、本次交易的性质 三、本次交易对上市公司的影响.........................................................................11 四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序.....................................................12五、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案摘要公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................13.....................................................14 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 七、待补充披露的信息提示.................................................................................15 重大风险提示.............................................................................................................17 一、与本次交易相关的风险.................................................................................17 二、与标的公司相关的风险.................................................................................18 三、其他风险.........................................................................................................20 第一节本次交易概况...............................................................................................22 一、本次交易的背景、目的及协同效应.............................................................22二、本次交易方案概述.........................................................................................27 三、本次交易性质.................................................................................................27 四、标的资产评估及作价情况.............................................................................28 五、本次交易对上市公司的影响.........................................................................28 六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.....................................................29七、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................30（摘要） （摘要）
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本次交易的交易标的为南宁泰克半导体有限公司70%股权，金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克。 本次交易的交易对方为深圳市金泰克半导体有限公司。 （三）交易价格及评估情况 本次交易的交易标的最终交易对价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。截至本预案摘要签署日，因相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。 （四）交易支付方式 上市公司将通过支付现金的方式向交易对方支付购买标的资产的交易对价。 截至本预案摘要签署日，本次交易向交易对方支付的现金对价及总对价尚未确定，相关安排将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （五）资金来源 公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。 二、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据交易对方提供的资料初步判断，标的公司2024年度营业收入占上市公司营业收入的比例高于50%，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析（摘要） 和披露。 （二）本次交易预计构成关联交易 公司控股股东汪敏及其一致行动人东莞政通、北京卿晗拟向李创锋控制的深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙）协议转让公司的股份，本次交易为该协议转让的前提条件。协议转让完成后，深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙）将成为持有公司5%以上股份的股东，李创锋及其控制的深圳金泰克为公司的关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，公司控股股东和实际控制人为汪敏先生，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，汪敏先生仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易预计不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计不构成重组上市。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主营业务为软件开发和软硬件销售，主营业务相关产品包括AI大模型与算力、AI内容安全、数智能源、数智政务等。公司秉承“以未来科技，筑数字世界”的使命，坚持以技术创新为核心驱动力，致力于成为AGI时代全栈AI产品服务提供商，是数字中国建设的全程参与者和努力贡献者。目前公司已经构建了完整的全栈AI产品体系，覆盖AI算力、大模型、智能体中台和智慧应用，是具备从底层算力到顶层应用全链条交付能力的人工智能技术厂商。 本次交易完成后，南宁泰克将成为上市公司的控股子公司，在保留原上市公司业务的基础上，上市公司将新增存储产品相关业务并将从事存储产品相关业务，公司业务范围将有所拓展，从而进一步提升公司的综合竞争力，增强市场影响力，为上市公司的长期稳定发展注入新动力。 （摘要） （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易不会导致公司实际控制人变更，交易完成前后公司实际控制人均为汪敏先生。 （三）本次重组对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的研发团队、客户渠道、经营团队、专利技术及供应链体系等。本次交易将进一步优化上市公司的资产质量，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。 鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细测算分析并披露。 四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人汪敏及其一致行动人的原则性同意； 2、本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会第二十六次临时会议、第三届监事会第二十三次临时会议审议通过； 3、交易各方已签署《股权收购框架协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序及批准包括：1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会会议审议批准本次交易正式方案相关议案； 2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； （摘要） 3、上市公司股东大会审议批准本次交易； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。 截至本预案摘要签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。 五、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组 的原则性意见与上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员自本次重组预案摘要公告之日起至实施完毕期间的股 份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人、上市公司控股股东和实际控制人的一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：在本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本公司/本人原则性同意实施本次交易。 （二）上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、控股股东和实际控制人的一致行动人自本次重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人、控股股东和实际控制人的一致行动人已承诺： “1、截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在自本承诺函出具日至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。本次交易完成前，如本人/本公司根据实际需要或市场变化拟进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，若因本人/本公司违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人/本公司将依法承（摘要） 担相应赔偿责任。” 上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺： “1、本人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定，独立董事对本次重组发表了独立董事意见。 （三）确保本次交易公平、公允 对于本次交易，上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评估或估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议将对本次交易资产评估或估值定价的公允性发表意见。 （摘要） （四）股东大会的网络投票安排 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。 （五）分别披露股东投票结果 针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （六）关联方回避表决 根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构，不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形。 （八）其他保护投资者权益的措施 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 七、待补充披露的信息提示 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 （摘要） 截至本预案摘要签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕，核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。 本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 （摘要） 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序及批准包括：1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会会议审议批准本次交易正式方案相关议案； 2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 3、上市公司股东大会审议批准本次交易； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。 2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。 3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种（摘要） 原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。 （三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。 相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请广大投资者关注上述风险。同时，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险。 （四）本次交易方案调整的风险 截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 （五）交易效果不达预期的风险 本次交易完成后，随着标的资产的注入，公司经营范围、经营规模和业务总量将进一步扩大，对公司在人员构成、业务管理体系及运营能力等方面提出了更高的要求。整合过程的复杂性和不确定性可能对实际效果产生影响，存在未能完全达成预期协同效应的风险，提请广大投资者关注本次交易可能带来的相关整合风险。 二、与标的公司相关的风险 （一）技术创新及新产品开发风险 存储器是半导体重要的细分领域，近年来云计算、数字信息化、AI智能化等社会经济发展趋势为存储器市场打开了更多应用场景及市场需求，存储器作为服务器、AI算力等领域的重要基础，人工智能、数据中心等新兴领域的崛起与扩张在为存储器行业开辟全新应用空间的同时，也推动存储器行业向更快的（摘要） 数据传输速率、更大的内存容量、更高的传输带宽以及更低的能耗成本方向加速发展。未来市场对于更高性能、更低成本的存储器需求将对行业企业的产品性能与技术水平提出更高要求。 未来，标的公司需紧密把握存储器行业的技术发展趋势，并针对下游市场的差异化需求持续推动技术升级与产品创新。若标的公司未能及时推进技术革新、适时推出符合市场需求的新产品，或无法持续优化现有产品的质量、性能及稳定性，则可能对标的公司的经营业绩造成负面影响。 （二）市场竞争加剧的风险 存储器产品具有广泛的应用领域，在国家政策引导及行业需求提升的双重推动下，国内存储器企业正加速推进进口替代进程。未来行业参与者数量可能持续增加，行业内竞争者有可能纷纷加大技术研发投入并积极扩充产能规模。 若同行业竞争对手开发出与标的公司竞争力相当的产品，而标的公司未能在技术创新、产能提升及品质管控等关键环节实现同步突破，则可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位，从而影响公司的市场占有率和盈利能力，进而对公司未来经营业绩产生不利影响。 （三）客户集中度较高的风险 报告期各期，标的公司前五大客户（同一控制下合并口径）销售额占主营业务收入的比例较高，公司存在客户集中度较高的风险。若未来下游市场出现重大不利变化，标的公司主要客户面临较大经营风险，或缩减与标的公司的合作规模，可能致使标的公司销量下滑、应收账款回收不及时，进而对其生产经营业绩产生负面影响。此外，若标的公司在技术开发、产品价格、质量管理等方面无法契合客户需求，造成主要客户流失，同样会对经营业绩产生不利影响。 （四）标的公司盈利能力不及预期的风险 存储器作为半导体行业重要细分领域，具有周期性强的特点。如果未来宏观经济波动影响下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放和客户导入不及预期、未能通过持续的技术创新保持技术先进性和产品结构优化或其他不可预见的情形而导致盈利能力不及预期，则可能会导致标的公司的盈利能力、（摘要） 资金状况、业务拓展、人才引进等方面受到不利影响。 （五）技术人员流失及核心技术泄露的风险 标的公司自成立以来始终专注于存储器生产制造领域，搭建了完善的研发创新体系，组建专业研发技术团队。经自主研发，已形成多项核心技术，在技术创新、工艺改进和产品生产中发挥关键作用。核心技术与主要技术人员，对标的公司保持研发创新能力和技术竞争力意义重大。随着存储器设计制造行业竞争日趋激烈，国内同行业对技术人才需求日益增强，如果标的公司未来在人才培养和激励方面的制度建设和实施存在不足，可能会出现核心技术人员流失和核心技术泄密的风险。 （六）原材料供应与价格波动风险 标的公司生产经营所需的原材料主要包括晶圆、晶圆颗粒、电阻、电容、PCB板等。其中，受市场行情和上游厂商供应能力影响，晶圆、晶圆颗粒等部分核心原材料可能面临因外生冲击导致供应短缺的风险。直接材料占标的公司主营业务成本比例较高，为主营业务成本重要构成部分。若未来主要原材料供应短缺、价格大幅波动或供货周期大幅延长而标的公司未能采取有效措施予以应对，将对标的公司产品交付和经营业绩产生不利影响。 三、其他风险 （一）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本文所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本文所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。 （二）股票价格波动风险 上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、（摘要） 股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。 （三）本次交易完成后的整合及管理风险 本次交易完成后，上市公司的经营规模和业务总量将有所提升。尽管上市公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着经营规模扩大，上市公司经营决策和风险控制难度将增加，本次交易整合能否达到预期效果存在不确定性，可能对上市公司的业务运营和盈利能力产生一定的影响。 （四）不可抗力因素带来的风险 自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。 （摘要） 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景、目的及协同效应 （一）本次交易的背景 1、政策积极引导上市公司通过并购重组实现高质量发展，鼓励经营规范的上市公司围绕产业升级转型、培育新的业绩增长点开展资本运作 2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。 2024年9月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。 2025年5月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。此次修订主要涉及三方面内容：一是精简审核流程，提高审批效率；二是适度放宽业绩对赌条款限制；三是完善配套监管措施。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。 前述一系列文件鼓励上市公司通过并购重组方式进行资源整合，为上市公司开展并购重组工作提供了良好环境。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号召，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司股东利益。 2、公司实施并购完善战略布局，推动长期发展 公司围绕“AI算力+智能体+智慧应用”发展战略，在人工智能产业进行从AI基础设施到行业解决方案的全面技术产品布局，致力于成为AGI时代全栈AI产品服务提供商。 金泰克的存储产品具备国内领先水平，在企业级DDR内存产品中实现国产（摘要） 替代。金泰克的高性能存储产品广泛应用于AI算力服务器等重要AI设备，是AI基础设施建设中的重要组成部分。 通过收购金泰克的存储产品业务，公司将补齐在AI基础设施领域中的高性能存储能力，实现更加完善的AI软硬件一体化布局，提升综合研发实力，增强产品竞争力，进一步放大业务发展空间，推动公司长期高质量发展。 3、存储行业技术门槛较高、建设周期较长，通过并购方式可快速实现产业布局 鉴于存储行业具有显著的技术创新和生产研发门槛等进入门槛，对研发能力与技术积累要求较高，同时需要较长的时间周期进行产能建设及产线配置，公司通过并购方式可直接获取标的公司成熟的产线布局和核心技术储备，从而高效实现行业战略布局。 （二）本次交易的目的 1、通过收购标的公司，上市公司可与其形成业务协同，推动双方长期价值增长 1 （）产品整合与性能优化 开普云的AI大模型训练、智能体平台知识库与知识图谱构建，均需要高性能存储支持。在开普云交付客户的整体解决方案中，金泰克的存储产品可以集成到开普云的解决方案中，同时开普云“鸠摩智”产品可以利用金泰克存储产品优化实时内容安全检测AI分析过程的性能，实现产品整合和性能优化。 （2）成本效率与供应链优化 通过收购南宁泰克，开普云可以实现垂直整合，减少对第三方存储硬件的依赖，降低采购成本。南宁泰克的制造能力和供应链资源可以为开普云未来AI算力基础设施硬件产品提供稳定供应，减少外部供应链波动对开普云的影响。 （3）技术创新与联合研发 开普云在AI大模型、AI智能体和行业应用信息化智能化领域的专长与金泰克在存储技术研发的实力相结合，可以推动AI优化存储解决方案的开发。 （摘要） （4）市场拓展与销售渠道协同 开普云在政府、大型企业集团等目标市场中拥有广泛的客户基础，而金泰克的客户群覆盖企业级存储、消费电子、工业控制存储市场。双方可以通过销售渠道协同扩大市场份额。 2、加快市场资源整合，提升上市公司持续经营能力和抗风险能力 南宁泰克公司深耕高性能存储硬件生产研发和制造领域，具有领先的研发创新与生产制造能力，在国产替代的趋势推动下拥有广泛的客户基础。本次收购完成后，上市公司将取得标的公司控制权，进一步提升公司经营规模，强化规模化经营效应。收购完成后，上市公司将在未来的持续整合中，全面梳理标的公司的销售、采购、研发等各方面管理体系，在保证标的公司经营稳定性的前提下，加快和标的公司的整合，充分发挥本次收购在业务布局、市场拓展和生产技术等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，提高上市公司综合竞争力。本次收购系上市公司现有业务的扩张和补充，将巩固并提升上市公司持续经营能力和抗风险能力。 3 、快速提升上市公司盈利水平，增强发展韧性 在政策利好与市场需求的双重推动下，存储器行业迅猛发展，已成为经济增长的强劲引擎。标的公司凭借在技术研发、生产工艺、产品质量、客户资源和人才团队等方面的显著优势，实现了营业收入与净利润的快速增长。本次交易完成后，标的公司将正式纳入上市公司合并财务报表范围。这将迅速提升上市公司的合并营业收入与净利润，为公司打造全新盈利增长点，夯实财务基础，增强公司持续盈利能力，助力公司在激烈的市场竞争中实现更稳健发展。 （三）本次交易标的符合科创板定位、与上市公司处于同行业或上下游，以及与上市公司主营业务具有协同效应 1、金泰克符合科创板定位 金泰克是专业从事存储产品及解决方案相关领域，主要产品包括内存、固态硬盘、嵌入式产品等，产品涵盖消费类、工业控制级、企业级多层级应用领域。基于对存储芯片内在机理的深度理解和研究，标的公司在内存颗粒芯片级（摘要） 和系统级筛选检测、修复等技术方面具备丰富的关键核心技术积累，其存储硬件产品的性能、可靠性和稳定性具备显著竞争优势，达到国际先进水平。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金泰克所从事的行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的“计算机零部件制造（C3912）”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司所处的行业细分领域为“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“计算机零部件制造（3912）”，符合科创板行业领域。 2、金泰克所属行业与上市公司处于同行业或者上下游 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司处于“信息传输、软件和信息技术服务业（I65）”下的“软件和信息技术服务业”（I651）。大模型技术重大突破以来，开普云根据产业和技术发展趋势，在2023年提出“AI算力+大模型+智慧应用”发展战略，从以软件为主的信息化厂商，向具备软硬件一体化能力的全栈AI产品服务提供商转变，经过两年左右的发展，开普云初步AI AI 实现软硬件综合布局。存储硬件作为 数据的载体，高性能存储是 产品服务的重要基础设施，金泰克作为专业从事高性能存储设备研发、生产与销售的高新技术企业与公司处于上下游关系。 3、金泰克与上市公司主营业务具有协同效应 （1）技术研发协同 开普云已批量供货的AI一体机产品内部的大模型推理计算、智能体中台及智慧应用均需要高性能存储支持。从目前行业发展趋势看，决定大模型效率的不止是GPU，存储系统也正在成为新的瓶颈。 未来，金泰克团队和开普云团队将深度共同参与对于AI技术和大模型产品的联合研发，将存储产品及架构相关技术与开普云的软件技术进行融合，通过软件和硬件同步研发，充分运用存储产品的性能，充分释放GPU等硬件算力，提升一体机实际运算效率，满足日益增长的AI计算需求，提高综合研发能力和市场地位，增强提升金泰克和开普云双方产品的综合竞争力。 （摘要） （2）产品整合与优化 开普云主营业务为软件开发和软硬件销售，主营业务相关产品主要包括为AI大模型与算力、AI内容安全、数智能源、数智政务等。开普云目前的多种产品类型体现为软硬一体的特点，例如AI一体机、开悟魔盒超小型一体机等产品。开普云后续与金泰克合作，可以充分发挥各自在软件、硬件方面的技术专长，利用双方的技术互补性，联合进行产品整合与优化，加速产品的迭代。 （3）销售渠道协同 开普云和金泰克双方可以通过销售渠道协同扩大市场份额，提升现有的业务水平。利用上市公司现有客户基础，一方面开普云可以联合金泰克在对于信创产品国产化技术要求逐步提高的背景下，将高性能存储产品推广到政府智算中心、数据中心和智慧政务项目，另一方面基于一体化服务和价格优势的情况下，将金泰克有关配套产品推广至开普云的大型企业集团客户。 此外，金泰克可以将开普云的AI算力、大模型、智能体和AI应用平台推广到金泰克的企业级客户，在加大业务量的同时，还能实现金泰克从制造业向方案提供商的转型升级。因此利用双方的技术优势和市场客户资源以及销售网络，可以在业务方面形成协同效益，将进一步提高双方的市场容量，增加业务收入和利润水平。 （4）供应链协同 金泰克为开普云的上游公司，通过收购金泰克，开普云可以实现垂直整合，减少对第三方存储硬件的依赖，降低采购成本。同时金泰克的制造能力和AI 供应链资源可以为开普云未来 算力基础设施硬件产品提供稳定供应，减少外部供应链波动。 此外，通过引入金泰克国产化的存储产品，可以进一步提高开普云AI一体机等各类产品的信创成分，推动开普云在AI基础设施领域进一步提高国产化水平，增加信创竞争力。 （摘要） 二、本次交易方案概述 （一）本次交易方案概况 上市公司拟通过支付现金的方式向深圳金泰克购买其持有的南宁泰克70.00%股权，交易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克。 （二）交易标的及交易对方 本次交易的交易标的为南宁泰克半导体有限公司70%股权。本次交易的交易对方为深圳市金泰克半导体有限公司。 （三）交易价格及评估情况 本次交易的交易标的最终交易对价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。截至本预案摘要签署日，因相关审计、评估等工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。 （四）交易支付方式 上市公司将以自有资金、自筹资金等现金支付本次交易价款。 （五）资金来源 公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。 三、本次交易性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据交易对方提供的资料初步判断，标的公司2024年度营业收入占上市公司营业收入的比例高于50%，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （摘要） （二）本次交易预计构成关联交易 公司控股股东汪敏及其一致行动人东莞政通、北京卿晗拟向李创锋控制的深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙）协议转让公司的股份，本次交易为该协议转让的前提条件。协议转让完成后，深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙）将成为持有公司5%以上股份的股东，李创锋及其控制的深圳金泰克为公司的关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，公司控股股东和实际控制人为汪敏先生，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，汪敏先生仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易预计不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计不构成重组上市。 四、标的资产评估及作价情况 截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署正式股权收购协议对最终交易价格进行确认。 标的资产经审计的财务数据、评估机构出具的评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主营业务为软件开发和软硬件销售，主营业务相关产品包括AI大模型与算力、AI内容安全、数智能源、数智政务等。公司秉承“以未来科技，筑数字世界”的使命，坚持以技术创新为核心驱动力，致力于成为AGI时代全栈AI产品服务提供商，是数字中国建设的全程参与者和努力贡献者。目前公司（摘要） 已经构建了完整的全栈AI产品体系，覆盖AI算力、大模型、智能体中台和智慧应用，是具备从底层算力到顶层应用全链条交付能力的人工智能技术厂商。 本次交易完成后，南宁泰克将成为上市公司的控股子公司，在保留原上市公司业务的基础上，上市公司将新增存储产品相关业务并将从事存储产品相关业务，公司业务范围将有所拓展，从而进一步提升公司的综合竞争力，增强市场影响力，为上市公司的长期稳定发展注入新动力。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。 （三）本次重组对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的研发团队、客户渠道、经营团队、专利技术及供应链体系等。本次交易将进一步优化上市公司的资产质量，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。 鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细测算分析并披露。 六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人汪敏及其一致行动人的原则性同意； 2、本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会第二十六次临时会议、第三届监事会第二十三次临时会议审议通过； 3、交易各方已签署《股权收购框架协议》。 （摘要） （摘要）
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