汇得科技(603192):东方证券股份有限公司关于上海汇得科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二零二五年八月 上海证券交易所： 上海汇得科技股份有限公司（以下简称“汇得科技”“发行人”或“公司”）申请向特定对象发行 A股股票，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定，向上海证券交易所提交了发行上市申请文件。东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“保荐机构”）接受发行人的委托，担任其向特定对象发行 A股股票的保荐机构，并向上海证券交易所出具本上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司向特定对象发行 A股股票募集说明书中的相同。 目录 目录 ................................................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 .................................................................................................... 3 二、本次发行的基本情况 ............................................................................................ 6 三、保荐机构项目组人员情况 .................................................................................. 10 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .......................... 13 五、保荐机构承诺 ...................................................................................................... 14 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 .................................................. 15 七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行条件的说明 .............................. 15 八、对发行人持续督导期间的工作安排 .................................................................. 25 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 .................................................................. 26 十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论 .................................. 26 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
（二）发行人主营业务 公司长期以来的主营业务为聚氨酯系列产品的研发、生产、销售与技术服务，主要产品为合成革用聚氨酯（PU）、聚氨酯弹性体及原液和聚酯多元醇。伴随公司发展及市场需求的演变，公司近年来拓展了聚氨酯新能源成品制件，热熔胶等不同的聚氨酯系列产品。 公司主营业务突出，自成立以来一直坚持打造“汇得”品牌的聚氨酯产品。 长期以来，公司始终根据聚氨酯行业发展趋势及下游应用领域需求的变化，以客户的实际需求为核心，重视技术创新和产品研发，持续优化生产工艺和配方，实现产品的差异化、定制化，持续提升产品品质的优良性和稳定性。 同时，公司通过自有的销售渠道及时了解下游客户及终端消费者的需求变化情况，自内打通销售与研发部门的反馈机制，基于技术服务产品，产品服务客户的研发逻辑，为下游和终端客户提供“产品+技术”的综合解决方案。 公司产品为聚氨酯系列产品，其中最主要的产品为合成革用聚氨酯，简称“革用聚氨酯”，又称为“PU浆料”。除革用聚氨酯外，公司还研发、生产、销售聚氨酯弹性体及原液（含聚氨酯改性体），聚酯多元醇和新能源制件。其中，聚氨酯弹性体原液是用于生产聚氨酯弹性体（TPU）的主要原料。聚酯多元醇是生产聚氨酯的中间产品，主要为公司自用，同时有部分对外销售。 （三）主要财务数据及财务指标 公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下，除特别注明外，均为合并报 表口径数据。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
上述指标的计算公式如下： 流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 资产负债率（合并）=（合并负债总额÷合并资产总额）×100% 归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司净资产÷期末股本总额 应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］ 存货周转率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］ 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额 销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入 销售净利率=净利润/销售收入 研发费用率=研发费用/营业收入 （四）发行人存在的主要风险 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险因素 （1）原材料价格波动风险 公司生产所用的主要原材料（MDI、AA和 DMF）成本合计占公司主营业务成本约 60%左右，该三类原材料定价受国际国内能源市场价格联动机制、全球供应链格局变化及贸易政策调整等多重因素的影响。若出现原料价格剧烈波动而公司未能通过产品定价策略优化、工艺改进及供应链协同管理等手段有效对冲成本压力，公司可能面临当期盈利水平受到重大影响的风险。 （2）下游行业的景气度风险 公司主要产品革用聚氨酯是下游聚氨酯合成革行业的主要原料，聚氨酯合成居民可支配收入水平、新型消费趋势及宏观经济周期的影响。若国内合成革用聚氨酯需求下降，公司将面临产品市场需求下降，对公司未来业务发展和经营业绩带来不利影响。 （3）安全环保风险 公司属于化学原料和化学制品制造业，始终践行可持续发展理念，已构建涵盖ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系的全方位治理架构，现有生产经营主体均已经由环保部门环评核查合格。公司在生产过程中会有一定数量的废物排放，若处置不当，可能对环境造成一定影响。随着国家"双碳"战略深入推进及环保督察常态化，环保和清洁生产政策的要求日益提高，未来可能面临更严格的排放标准及能耗限额要求，公司可能需要持续增大环保投入，一定程度上会影响公司的经营业绩。 （4）产业政策风险 随着国家高质量发展持续推动，将进一步促进低碳环保、清洁能源等行业的快速发展。鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济。 公司现有产品完全符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求，若未来产业政策在绿色制造转型、产能布局优化或技术准入标准等方面出现重大调整，可能对现有生产运营模式提出新挑战，从而给公司的生产经营带来风险。 （5）核心技术人员流失及技术泄露风险 聚氨酯行业对生产厂家研发技术、制造工艺与技术服务都有较高要求，同时我国聚氨酯行业相对国外仍然处于成长期，人才竞争激烈，人才流动性较高。若公司未来无法构建有竞争力的多层次人才体系，在技术持续迭代的背景下，公司不能排除面临核心技术人员流失、技术泄露的可能性，从而降低公司的市场竞争力。 （6）经营性现金流为负的风险 报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为 5,732.90万元、23,911.57万元、2,791.44万元和-584.69万元。随着公司业务规模持续扩大，尽管公司建立回款周期延长等导致公司无法及时回笼资金，或偿债能力下降导致无法及时取得外部融资，公司面临一定的流动性风险，进而给公司生产经营带来不利影响。 （7）国际贸易摩擦和关税风险 自 2018年国际经贸争端加剧以来，中国企业在拓展海外市场过程中遭遇显著障碍，国际商业环境的不稳定性明显提升。2025年 2月 1日，美方宣布对中国输美商品上调 10%关税；2025年 3月 4日，再度对中国商品实施额外 10%征税措施；2025年 4月 2日，美方签发总统令要求对所有贸易国执行最低 10%基准关税，并对特定地区（含中国大陆及港澳地区）实施 34%的"反制性关税"等严苛措施；2025年 5月 12日，美方调整对华（含港澳地区）商品征收的 34%关税政策，暂缓执行其中 24%的税项，保留 10%的基础性关税。鉴于美国征税措施持续动态调整，企业难以有效预判未来关税变动幅度。此类政策可能对全球经贸格局、经济走势及市场需求形成潜在冲击，进而制约企业的战略推进与运营表现。 企业已启动针对性应对方案。若海外国家持续强化针对企业出口业务的限制性贸易政策，或将面临难以保持海外销售快速增长的压力，乃至出现经营绩效下降的可能性。 2、募投项目相关风险可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险因素 （1）审批风险 本次向特定对象发行 A股股票尚需取得上海证券交易所审核通过、中国证监会注册，能否取得相关主管部门的审核通过或注册，以及最终取得相关主管部门审核通过或注册的时间存在不确定性。 （2）发行风险 由于本次发行为向不超过 35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。 （3）股价波动风险 公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策、经济周期、通货膨胀、国际政治经济局势、股票市场的市场供求关系、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资人带来投资风险。 （4）摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。虽然本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，即期回报存在被摊薄的风险。 3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险因素 （1）募投项目无法正常实施的风险 在募投项目实施及后续经营过程中，如发生市场环境、产业政策、竞争条件、原材料价格、产品价格等出现较大变化、技术快速更新换代及发生不可预见事项等情形，可能导致募集资金投资项目无法正常实施的风险。 （2）募投项目无法达到预期效益的风险 本次募投项目的预计经济效益以已有产品过去及目前的价格水平、毛利率水平、成本费用率水平等为基础测算，但受未来产品市场竞争、原材料价格、客户需求等多重因素影响，本次发行募投项目可能存在新增产能消化不及预期，不能达到预期经济效益的风险。 （3）固定资产折旧费增加导致的利润下滑风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。 二、本次发行基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 （四）发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+n） 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过42,339,800股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金总额及募集资金用途 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过（含）人民币 58,000.00万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于江苏汇得新材料有限公司年产 30.5万吨聚氨酯新材料项目。 若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 （八）本次发行前滚存利润的安排 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为公司股东会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。 三、保荐机构项目组人员情况 东方证券指定胡楠栋、石一鸣二人作为上海汇得科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人；指定董必成作为本次发行的项目协办人；指定李鹏、曹积泰、陈飞宇、霍志诚、侯鑫泽和徐万里为项目组成员。 （一）保荐代表人 胡楠栋：现任东方证券资深业务总监，保荐代表人，硕士学位，2015年开始从事投资银行业务，曾先后参与或负责神马电力 IPO、菲利华非公开发行、纳思达非公开发行、电广传媒重大资产重组项目等，具有丰富的投资银行业务经验。 石一鸣：现任东方证券董事，保荐代表人，2008年开始从事投资银行业务，曾参与或负责项目包括神马电力 IPO、菲利华 IPO、中国一重 IPO、菲利华非公开发行、浙报传媒重大资产重组等项目，拥有丰富的改制、重组、融资经验及项目沟通协调能力。 （二）项目协办人 董必成：现任东方证券董事，2011年开始从事投资银行业务，曾先后参与或负责项目包括上海亚虹 IP0、汇得科技 IPO、上海凤凰重大资产重组等项目，具有丰富的投资银行业务经验。 （三）项目组其他成员 东方证券指定李鹏、曹积泰、陈飞宇、霍志诚、侯鑫泽和徐万里为项目组成员。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶，保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人，以及董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方不存在利害关系，也不存在妨碍其进行独立专业判断的情形； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资及其他业务往来等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系或利害关系。 综上，发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间不存在利害关系，保荐机构除担任本次向特定对象发行的保荐机构及主承销商外，与发行人不存在其他主要业务往来情况。 五、保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐汇得科技申请向特定对象发行股票。 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 （一）董事会 2025年 7月 4日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》、《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》和审议《关于提请召开公司 2025年第一次临时股东会的议案》等与本次发行股票相关的议案。 （二）股东会 2025年 7月 21日，公司召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了与本次发行股票相关的议案，同意公司本次向特定对象发行 A股股票，同时授权董事会全权办理与公司本次发行有关事宜。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会、上交所的相关规定。 本次向特定对象发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。 七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行条件的说明 依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，东方证券对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下： （一）本次证券发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次发行是向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。 本次向特定对象发行股票发行对象符合《证券法》第九条的规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行 A股股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会同意注册。 本次向特定对象发行股票发行对象符合《证券法》第十二条的规定。 （三）汇得科技向特定对象发行股票的发行对象符合规定 根根发行人第四届董事会第二次会议决议和2025年第一次临时股东会决议，本次发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。 本次向特定对象发行股票发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （四）汇得科技本次向特定对象发行股票符合以下规定 1、本次向特定对象发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+n） 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、本次向特定对象发行股票上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 3、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过（含）人民币 58,000.00万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于江苏汇得新材料有限公司年产 30.5吨聚氨酯新材料项目。 若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 4、本次发行不会导致发行人控制权发生变化 截至本上市保荐书出具日，钱建中、颜群夫妇为公司的实际控制人，两人合计控制 97,500,000股，占公司总股本的 69.08%。本次发行股票的数量为不超过（含）4,233.98万股。若按照上述发行数量上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至 18,347.25万股，钱建中、颜群夫妇持有公司 53.14%的股份，仍为公司之实际控制人。 因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述的情形。 5、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关要求 （1）符合“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定 1）财务性投资及类金融业务的认定标准 根据《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引——发行类第 7号》，对财务性投资和类金融业务的界定标准及相关规定如下： A、财务性投资的认定标准 （A）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 （B）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （C）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 （D）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。 （E）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 （F）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。 （G）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。” B、类金融业务的认定标准 （A）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。 （B）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作： a、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。 b、公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。 （C）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系,论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。 （D）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。” 2）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况 自本次发行相关董事会决议公告日前六个月至本上市保荐书出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况。因此，本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。 3）截至最近一期末，公司未持有金额较大的财务性投资 截至 2025年 3月 31日，公司不存在金额较大的财务性投资。公司相关的报表项目如下：
长期股权投资包括上海阿波利新材料有限公司（投资额 40万元）和福建鸿迪环保科技有限公司（投资额 4.08万元），具体情况如下： A、上海阿波利新材料有限公司 （A）基本情况 2024年 11月，发行人子公司上海鸿得聚氨酯有限公司与上海阿波利新材料有限公司签订合资合作协议，约定合资公司注册资本金 100万元，上海鸿得聚氨酯有限公司以货币资金的形式出资 34万元，占注册资本 34%。上海阿波利新材料有限公司的基本情况如下：
B、福建鸿迪环保科技有限公司 2024年 10月，福建汇得新材料有限公司签订合资合作协议，约定合资公司注册资本金 1,400万元，福建汇得新材料有限公司以货币资金的形式出资 200万元，占注册资本 14.29%。福建鸿迪环保科技有限公司的基本情况如下：
②其他权益工具投资 截至 2025年 3月 31日，公司的其他权益工具投资金额为 25.00万元，系对上海楷伦科技有限公司的投资。2024年 8月，上海汇得国际贸易有限公司与上海楷伦科技有限公司签订合资合作协议，约定合资公司注册资本金 500万元，上海汇得国际贸易有限公司以货币资金的形式出资 25万元，占注册资本金的 5%。 上海楷伦科技有限公司的基本情况如下：
4）募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况 本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于年产 30.5万吨聚氨酯新材料项目，本次募投项目紧密围绕公司既有业务展开，是对业务规模的进一步拓展以及产品质量的全面升级，是公司把握主营业务市场发展趋势，强化资源配置优势的重要举措，符合相关规划、国家产业政策及公司发展战略。募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况。 综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。 （2）符合“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定 发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者行政处罚的行为。 发行人最近三年内受到的行政处罚不属于重大违法行为，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第十一条之规定。 （3）符合“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定 ①本次向特定对象发行股票数量不超过 42,339,800股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。 ②本次发行董事会决议公告日为 2025年 7月 4日，距离前次募集资金到位日 2018年 8月 22日已超过 18个月。 ③本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者，拟募集资金总额为不超过 58,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于聚氨酯新材料项目。 公司专注于聚氨酯新材料的研发、生产、销售和技术服务，产品矩阵涵盖聚氨酯树脂（含无溶剂聚氨酯和水性聚氨酯）、聚氨酯胶、共聚酯等多元品类，对应的解决方案广泛应用于电子精密注塑、汽车工业制造、运动健康休闲、新能源等多个领域。本次资本运作项目产品不仅优化产品整体性能，改进生产工艺流程，形成了特有的技术壁垒，在面向中高端市场群体时，垂直领域推广具有更显著的市场拓展潜力及差异化的竞争优势。同时，公司通过强化资源配置，放大产业链协同效应，有助于持续推动业务可持续发展和价值提升。 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“理性融资，合理确定融资规模”之规定。 （4）关于“募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定 本次发行拟募集资金总额为不超过 58,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于聚氨酯新材料项目，募集资金主要投向主业。发行人综合考虑现有资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，募集资金视同补充流动资金的金额不超过募集资金总额的 30%（占比 22.73%）。 本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“主要投向主业”之规定。 （五）汇得科技不存在不得向特定对象发行股票的情形 1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形； 2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计3、现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形； 4、发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，保荐机构认为：发行人申请本次向特定对象发行符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。 八、对发行人持续督导期间的工作安排
无其他应当说明的事项。 十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》及《上市规则》的有关规定等法律、法规和规范性文件的要求。 鉴于上述内容，东方证券同意推荐汇得科技向特定对象发行 A股股票，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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