尖峰集团(600668):浙江尖峰集团股份有限公司详式权益变动报告书
详式权益变动报告书 上市公司名称：浙江尖峰集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：尖峰集团 股票代码：600668.SH 信息披露义务人：金华市国际陆港有限公司 信息披露义务人住所及通讯地址：浙江省金华市金东区塘雅镇金义都市新区横一路南侧，纵一路东侧交投智能物流装备产业孵化园1幢B区901室 权益变动性质：股份增加 签署日期：二〇二五年八月 信息披露义务人声明 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律法规编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“尖峰集团”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在尖峰集团拥有权益的股份。 三、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次国有股份无偿划转事项已取得金华市人民政府国有资产监督管理委员会的批复。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 信息披露义务人声明...................................................................................................1 目录............................................................................................................................... 2 第一节释义................................................................................................................... 4 第二节信息披露义务人介绍.......................................................................................5 一、信息披露义务人基本情况...........................................................................5 二、信息披露义务人的股权结构及控制关系...................................................5三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况...6四、信息披露义务人所从事的主要业务及最近三年财务状况.......................8五、信息披露义务人及其控股股东的违法违规情况.......................................8六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况...................................8七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.............................9第三节权益变动目的及履行程序.............................................................................10 一、本次权益变动的目的.................................................................................10 二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其已拥有权益的股份的计划.........................................................................................................................10 三、信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关程序.........................10第四节权益变动方式.................................................................................................11 一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况.....................................11二、本次权益变动的方式.................................................................................12 三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况.............................12第五节资金来源......................................................................................................... 13 第六节后续计划......................................................................................................... 14 一、对上市公司主营业务的调整计划.............................................................14二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排.................................14三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划.....................14四、对上市公司章程条款进行修改的计划.....................................................14五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划.....................................15六、对上市公司分红政策的重大调整计划.....................................................15七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................15第七节本次权益变动对上市公司的影响分析.........................................................16一、本次权益变动对上市公司独立性的影响.................................................16二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响.............................................17三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响.............................................18第八节与上市公司之间的重大交易.........................................................................21 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易.................................................21二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的重大交易.............................21三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....21四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.........................................21第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况.........................................................22一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况.........................22二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况.............................................................22第十节信息披露义务人的财务资料.........................................................................23 第十一节其他重大事项.............................................................................................24 第十二节备查文件..................................................................................................... 26 第一节释义 除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 陆港有限系金华市国资委100%持股。 二、信息披露义务人的股权结构及控制关系 （一）信息披露义务人的股权控制关系 截至本报告书签署日，陆港有限的股权控制关系如下图所示： （二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人 截至本报告书签署日，金华市国资委直接持有陆港有限100%的股权，为信息披露义务人陆港有限的控股股东和实际控制人。 金华市国资委是根据金华市人民政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的政府直属特设机构。 三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核 心企业情况 1、信息披露义务人所控制的核心企业主要情况 根据国资委的文件，拟将原由金华国资运营公司持有的金华交投98%股权将全部划转给陆港有限持有，金华交投的基本情况如下： 单位：万元
截至本报告书签署日，金华市国资委控制的核心一级企业及其经营范围基本情况如下： 单位：万元
信息披露义务人成立于2025年8月15日，其成立时间较短，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无最近三年一期经审计的财务数据。 五、信息披露义务人及其控股股东的违法违规情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人陆港有限及其控股股东金华市国资委最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境 外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份5%的情况 截至本报告书签署日，陆港有限及其控股股东金华市国资委不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份5%的情况。 第三节权益变动目的及履行程序 一、本次权益变动的目的 为贯彻落实国家、浙江省推进国有经济布局优化和结构调整的要求，进一步深化国有企业改革，推进国有经济布局优化和结构调整，提高国资运营效率，实现国有资产保值增值，金华市国资委拟将金华国资运营公司持有的金华交投98%股权无偿划转给陆港有限。 二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其已拥有 权益的股份的计划 本次权益变动完成后，陆港有限拟将间接控制尖峰集团66,676,924股股份，占总股本的16.15%。 截至本报告书签署日，除本次权益变动事宜外，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。信息披露义务人若在未来增持上市公司股份，将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 三、信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关程序 2025年8月22日，金华市国资委下发了金国资发〔2025〕49号文件《金华市国资委关于同意金华市交通投资集团有限公司重组优化实施方案的批复》，批准了本次股权无偿划转。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 （一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例 本次权益变动前，通济国投直接持有尖峰集团66,676,924股股份，占尖峰集 团总股本的16.15%，通济国投系陆港产发全资子公司，陆港产发系金华交投全 资子公司。本次股权无偿划转的转让方金华国资运营公司持有金华交投98%的股 份，间接控制上市公司16.15%的股权。信息披露义务人陆港有限未持有上市公 司股份。上市公司的股权控制结构如下图所示：（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例 本次权益变动后，通济国投持有尖峰集团股份情况未发生变化，通济国投仍系陆港产发的全资子公司，陆港产发仍系金华交投的全资子公司。本次股权无偿划转的受让方陆港有限拟将持有金华交投98%的股份，陆港有限将通过通济国投间接拥有尖峰集团66,676,924股股份，占尖峰集团总股本的16.15%。 本次权益变动后，尖峰集团的控股股东仍为通济国投，实际控制人仍为金华 市国资委，尖峰集团控股股东及实际控制人均不会发生变更。 上市公司的股权控制结构如下图所示：二、本次权益变动的方式 本次权益变动的方式为国有股份无偿划转，金华市国资委拟将金华国资运营公司持有的金华交投98%股权无偿划转给陆港有限。 三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，本次无偿划转所涉及的金华交投98%股权不存在质押、冻结等权利限制情况。 截至本报告书签署日，通济国投持有的尖峰集团股份总计66,676,924股，占上市公司总股本的16.15%，不存在质押、冻结等权利限制情况。 第五节资金来源 本次权益变动方式为国有股份无偿划转，不涉及交易对价的支付，不涉及资金来源问题。 第六节后续计划 一、对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司的主营业务作出重大调整的计划。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调整，则信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如信息披露义务人在未来12个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的变更安排。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在修订公司章程条款的计划。 如果未来上市公司拟修改公司章程，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，履行法定程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用情况作出重大变动的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在调整上市公司分红政策或作重大变动的计划。 如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，履行法定程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。 如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 第七节本次权益变动对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动前，信息披露义务人陆港有限在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与尖峰集团保持独立。 本次权益变动完成后，陆港有限拟将间接控制尖峰集团16.15%的股份，尖峰集团的控股股东仍为通济国投，实际控制人仍为金华市国资委，保持不变。 本次股权划转对陆港有限与尖峰集团之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立的情况将不会产生影响，尖峰集团仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 为本次权益变动后持续保持上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，信息披露义务人已作出承诺如下： “（一）保证上市公司资产独立、完整 本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。 （二）保证上市公司人员独立 本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公司完全独立。 1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司担任除董事、监事以外的其他职务。 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。 3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与上市公司共用银行账户的情况。 4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。 （四）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。 2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。 3、保证依法行使股东权利，不通过不正当手段干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 （五）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。” 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 （一）同业竞争基本情况 本次权益变动完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间不因本次权益变动产生新的同业竞争。 截至本报告书签署日，上市公司尖峰集团的主营业务以建材和医药为主，以健康品、商贸物流、电缆等业务为辅。信息披露义务人陆港有限主要承担做大做强“国际陆港、交通基础、新兴产业”三大板块职能。 截至本报告书签署日，信息披露义务人陆港有限与上市公司不存在同业竞争。 （二）关于同业竞争的承诺 为避免与上市公司之间未来可能出现的同业竞争，维护上市公司的利益和保证上市公司的长期稳定发展，信息披露义务人陆港有限已作出承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业未从事、参与同上市公司有同业竞争的业务。 2、本公司承诺，在本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业将采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、无论何种原因，若本公司及本公司控制企业获得有关与上市公司及其附属企业具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组、剥离或转让或转移相关业务或资产的控制权等，确保与上市公司及其控股子公司之间不发生实质性同业竞争。 4、如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任，并对上市公司所受到的实际损失依法承担赔偿责任。”三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 （一）关联交易情况说明 本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生新增重大关联交易。 在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的情形。 本次权益变动后，信息披露义务人及控股股东将持续严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易（如有）的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。 （二）规范与上市公司关联交易的承诺 为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人陆港有限已作出承诺如下： “1、本次交易完成后，本公司及本公司控制或影响的企业不会利用其股东地位及影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、本次交易完成后，对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。 3、本次交易完成后，本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。 4、本次交易完成后，本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司合法利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺方承担。 5、本次交易完成后，上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。若违反上述承诺给尖峰集团造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” 第八节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、信息披露义务人控股股东、实际控制人金华市国资委及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行交易的情形。 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的重大交易 在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、信息披露义务人控股股东、实际控制人金华市国资委及其主要负责人与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生交易。 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或 类似安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、信息披露义务人控股股东、实际控制人金华市国资委及其主要负责人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、信息披露义务人控股股东、实际控制人金华市国资委及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述 人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖尖峰集团股票的情况。 第十节信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人陆港有限成立于2025年8月15日，截至本报告书签署日，信息披露义务人成立时间较短，暂无最近三年一期经审计的财务数据。 第十一节其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。 信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 信息披露义务人及其控股股东的法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第十二节备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人营业执照； 2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员身份证明及其股票账户；3、金华市国资委关于同意金华市交通投资集团有限公司重组优化实施方案的批复（金国资发[2025]49号）； 4、信息披露义务人关于本次收购不涉及资金来源的说明； 5、信息披露义务人关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人金华市国资委与上市公司之间最近24个月不存在重大交易的说明； 6、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明； 7、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明； 8、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函； 9、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明；10、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员最近五年内处罚和诉讼、仲裁情况的说明； 11、信息披露义务人关于其核心企业和核心业务及主营业务的说明；12、信息披露义务人关于控股股东金华市国资委的核心企业和核心业务及主营业务的说明； 13、信息披露义务人对上市公司后续发展计划可行性及具备规范运作上市公司的管理能力的说明； 14、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件的说明； 15、信息披露义务人关于此次股权划转未聘请财务顾问的说明。 二、备查文件置备地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。 详式权益变动报告书附表 详式权益变动报告书附表
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