致远新能(300985):2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
长春致远新能源装备股份有限公司 关于 2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2025年6月30日募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕604号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2021年4月16日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,333.34万股，每股面值1元，每股发行价人民币24.90元。 截至2021年4月23日止，本公司本次发行募集资金总额为830,001,660.00元，扣除发行费用52,649,960.38元后，募集资金净额为777,351,699.62元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021年4月 23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2021]000249号”《验资报告》。 截至2025年6月30日，公司对募集资金项目累计投入724,369,946.56元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目140,073,050.65元；于2021年5月19日至2025年6月30日期间使用募集资金584,296,895.91元；本年度使用募集资金0元。截至2025年6月30日，募集资金账户余额为73,120,329.53元（含尚未使用的利息收入扣除手续费的净额）。 （二）募集资金使用情况及结余情况 截至2025年6月30日，公司募集资金使用及结余情况如下： 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国2 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司2 自律监管指引第 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《长春致远新能源装备股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），2023 该《管理制度》经本公司第二届董事会第九次会议审议通过，并经本公司 年第二次临时股东大会表决通过。 根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司和中国建设银行股份有限公司长春人民广场支行、兴业银行长春湖西路支行、吉林银行长春卫星支行及保荐机构长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。 2022 3 4 公司于 年 月 日召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第二2022 3 22 2022 十次会议，于 年 月 日召开了 年第二次临时股东大会审议通过了《关于8 变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募集资金投资项目“年产 万台液LNG 化天然气（ ）供气系统模块总成智能制造项目”之“研发中心”的建筑工程费和“营销网络建设项目”的募集资金用途予以变更，变更为募集资金投资新项目“压缩氢气铝内胆碳纤维全缠绕气瓶项目”。公司、吉林银行股份有限公司长春卫星支行、长江证券承销保荐有限公司签署《募集资金三方监管协议》。 公司于2022年8月24日召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十二次会议，于2022年9月13日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将“年产8万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造项目”中的“年产 8万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造基地”项目的部分募集资金用途予以变更，投入到由公司全资子公司吉林省昊安新能源科技有限责任公司实施的“年产 5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”，公司、吉林省昊安新能源科技有限责任公司与吉林银行股份有限公司长春卫星支行、长江证券承销保荐有限公司签署《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范围不存在重大差异，协议各方均按照协议内容行使权利、履行义务。 公司于2024年9月29日召开了第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施地点及延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将项目名称“压缩氢气铝内胆碳纤维全缠绕气瓶项目”变更为“氢能装备智能制造项目”；实施主体由公司变更为公司全资子公司吉林省致远新能源氢能科技有限公司；实施地点由“吉林省长春市朝阳区硅谷大街13888号”变更为“吉林省白城市洮南市兴业路1855号”；实施期限由2025年1月31日延长至2026年1月31日。 截至2025年6月30日止，公司募集资金存储情况如下： 单位：元
（一）募集资金投资项目资金使用情况 2025年半年度，公司使用募集资金0万元，累计已使用募集资金724,369,946.56万元，具体详见本报告附表1：《募集资金使用情况表》。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司于2022年3月4日召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第二十次会议，于2022年3月22日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募集资金投资项目“年产8万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造项目”之“研发中心”项目和“营销网络建设”项目的募集资金用途予以变更，变更后新项目为“压缩氢气铝内胆碳纤维全缠绕气瓶项目”。本次变更的新项目实施地点不变。 公司于2022年8月24日召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。将“年产8万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造项目”中的“年产8万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造基地”项目变更为“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”。本次变更的新项目实施地点为吉林省大安市。 公司于2025年9月29日召开了第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施地点及延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》。将“压缩氢气铝内胆碳纤维全缠绕气瓶项目”项目名称变更为“氢能装备智能制造项目”；实施主体由公司变更为公司全资子公司吉林省致远新能源氢能科技有限公司；本次变更的新项目实施地点为吉林省洮南市。 公司不存在募集资金投资项目实施方式变更情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于2021年6月10日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金14,007.31万元。公司独立董事及保荐机构长江证券承销保荐有限公司对该事项均发表了同意意见。 公司于2025年3月14日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于补充确认使用募集资金置换已投入自筹资金的议案》，同意公司使用1.24亿元募集资金置换募投项目“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”前期自筹资金投入。公司独立董事及保荐机构长江证券承销保荐有限公司对该事项均发表了同意意见。 （四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 （五）结余募集资金使用情况 公司于2025年4月26日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》。公司于2021年首次公开发行股票投资建设的“年产8万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造基地”“研发中心”“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，“营销网络建设”项目已变更、“补充流动资金”项目已完成，为合理配置资金、提高募集资金使用效率，经充分考虑公司的财务状况和经营情况等因素，公司对上述项目予以结项，并将以上募投项目节余募集资金合计400.11万元（转出当日募集资金专户余额）永久性补充流动资金。 同时，注销相关募集资金专户。专户注销后，公司与保荐人、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。 （六）超募资金使用情况 公司不存在超募资金使用情况。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 截至2025年6月30日，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募投项目的资金使用情况，详见本报告附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司于2024年2月22日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局出具的《关于对长春致远新能源装备股份有限公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书（吉证监决〔2024〕11号（以下简称“《决定书》”），《决定书》主要内容如下：2022年9月13日经股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将“年产8万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造基地项目”中部分募集资金用途变更为“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”（以下简称“昊安项目”）。2022年9月26日，公司与吉林银行长春卫星支行、长江证券承销保荐有限公司(以下简称保荐机构）、“昊安项目”子公司吉林省昊安新能源科技有限责任公司（以变更募集资金存入该专户。2022年10月9日至10月28日，公司累计以1.24亿元募集资金置换“昊安项目”前期自筹资金投入。但前述1.24亿元募集资金置换自筹资金事项，未经董事会审议通过，会计师事务所未出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构未发表明确同意意见，且上述事项未履行信息披露义务。公司上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条相关规定。具体内容详见公司于2024年2月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到中国证监会吉林监管局行政监管措施决定书的公告》(公告编号：2024-011）。 收到《决定书》后，公司董事会高度重视，立即向全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行传达，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，对照有关法律法规及公司相关管理制度的规定，针对《决定书》提出的问题制订了整改方案并落实了整改措施。具体整改情况如下：公司针对上述子公司于2022年使用募集资金1.24亿元置换先期投入自有资金的具体情形进行了核查，并根据《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2022〕15号）等法律法规，补充履行了相关审议程序，于2024年3月14日召开第二届董事会第一次独立董事专门会议，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于补充确认使用募集资金置换已投入自筹资金的议案》，对相关募集资金置换事项补充履行了审议程序，会计师事务所已出具鉴证报告，保荐机构已发表明确同意意见，并按要求予以了披露。具体内容详见公司于2024年3月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于中国证券监督管理委员会吉林监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。 六、保荐机构核查意见 1.经核查，保荐机构认为：公司上述2022年使用募集资金置换已投入自筹资金时，未经适当的内部决策程序审议及披露，存在募集资金置换不规范的情形，公司上述使用募集资金置换已投入的自筹资金事项系公司对募集资金使用规则理解不深入不透彻导致。上述行为本身与公司募投项目的实施计划不相抵触，未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。经公司第二届董事会第一次独立董事专门会议审议，同意将该事项提交董事会审议，公司董事会、监序。 2.经核查，保荐机构认为：致远新能本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户事项已经公司审计委员会、董事会及监事会审议通过，公司履行了必要的决策程序。公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户事项无异议。 附表1：《募集资金使用情况表》 附表2：《变更募集资金投资项目情况表》 特此公告。 长春致远新能源装备股份有限公司 董事会 2025年8月25日 附表 1 募集资金使用情况表 编制单位：长春致远新能源装备股份有限公司 金额单位：人民币万元
变更募集资金投资项目情况表 编制单位：长春致远新能源装备股份有限公司 金额单位：人民币万元
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