维科技术(600152):独立董事专门会议工作制度（2025年8月修订）
独立董事专门会议工作制度 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条为进一步完善维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《维科技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第二章会议的通知和召开 第三条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。 第四条独立董事专门会议全部由公司独立董事参加。专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 第五条独立董事专门会议应当有过半数独立董事出席方可举行 第六条独立董事专门会议召开前三日，董事会办公室将会议材料及书面通知发出给全体独立董事，特别紧急情况下，会议材料及书面通知发出时间可不受上述通知时限限制。 第七条会议通知包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议的期限； （三）会议的事由和议题； （四）会议发出通知的日期。 第八条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席专门会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第九条独立董事专门会议可根据情况采用现场会议的方式召开，也可采用电话、视频或者其他方式召开。 第十条上市公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十一条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三章议事与表决程序 第十二条独立董事行使以下特别职权时应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 第十三条下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事的过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十四条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第十五条独立董事专门会议的表决实行一人一票，非独立董事的列席人员不享有表决权。 第十六条独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见、行使表决权，并对其表决结果及发表意见承担责任。 第十七条独立董事应在专门会议中发表明确独立意见，意见类型包括同意、反对和弃权。对专门会议审议事项提出反对或者弃权的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。 第十八条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第十九条在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见详细记录，并分别予以披露。 第二十条独立董事不得在未说明其本人对所议事项的个人意见及表决意向的情况下全权委托其他独立董事代为出席；代为出席专门会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。 第四章会议决议和会议记录 第二十一条独立董事专门会议决议经全体独立董事签字后生效。 第二十二条独立董事专门会议应当有书面记录，出席会议的独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 第二十三条独立董事专门会议的会议记录至少应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的情况； （三）会议所审议事项； （四）独立董事对所议事项的表决结果（载明赞成、反对或者弃权的票数）；（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十四条独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到表、表决票、经与会独立董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会办公室保存。独立董事专门会议档案的保存期限为10年。 第二十五条独立董事专门会议决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的有关规定办理，在决议公告披露之前，与会独立董事和会议列席人员、记录人员和服务人员等均负有对决议内容保密的义务。 第五章附则 第二十六条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十七条本制度由公司董事会负责修订和解释。 第二十八条本制度自公司股东会审议通过之日起实行，修订时亦同。 中财网
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